北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
中交地产·补充法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
中交地产·补充法律意见书 嘉源律师事务所
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：中交地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书
嘉源(2025)-02-075
敬启者：
根据中交地产与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任中交地产本次
重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律
意见书。
本所作为本次重大资产出售的专项法律顾问，已于2025年6月16日出具了嘉
源(2025)-02-057《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。因公司需要补充
披露截至2025年4月30日的财务数据，且安永已针对公司2023年、2024年及2025
年1-4月财务报表出具了安永华明（2025）专字第70071827_A11号《审计报告》
（以下简称“《加期审计报告》”），本所律师对发行人于2025年1月1日至2025
年4月30日期间的重大事项进行了核查并就变化事项出具本补充法律意见书，对
于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
此外，深交所近日针对公司本次重大资产出售出具了并购重组问询函〔2025〕
第9号《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（以
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下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求及补充核查的情况，对
需要律师补充说明的问题在本补充法律意见书中进行回复。
本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自2023年1月1日至2025年4月30
日”，“补充报告期”指“自2025年1月1日至2025年4月30日”。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具法律意见如下：
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正文
第一部分 本次重大资产出售相关事项的更新
一、 本次重大资产出售相关方的主体资格
在本次重大资产出售中，中交地产为标的资产的出售方，地产集团为标的资
产的购买方。补充报告期内，地产集团的基本情况无变化；根据公司提供的股东
名册，截至2025年4月30日，中交地产前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－南
指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方中
资基金
二、 本次重大资产出售的授权和批准
(一) 本次交易新增取得的批准和授权
经查验，原法律意见书中“本次重大资产出售的授权和批准”部分披露的批
准和授权仍然有效，补充报告期内本次交易新取得的批准和授权情况如下：
于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等
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与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，
关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专
门会议审议通过。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
本次交易尚待中交地产股东大会批准。
综上，本所认为：
本次交易可依法实施。
三、 本次重大资产出售的标的资产
补充报告期内，原法律意见书披露的标的资产的相关情况更新情况如下：
（一）标的公司
根据上市公司发布的公告、提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，标的公司下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 标的公司持股情况 主营业务
号 （万元）
中交（天津）房地产开 华通置业有限公司持
发有限公司 股 100%
华通置业有限公司持
股 100%
中交（天津）置业有限 华通置业有限公司持
公司 股 100%
中交（嘉兴）置业有限 华通置业有限公司持
公司 股 100%
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序 注册资本
企业名称 标的公司持股情况 主营业务
号 （万元）
中交地产青岛城阳置业 华通置业有限公司持
有限公司 股 100%
中交（杭州）投资有限 华通置业有限公司持
公司 股 100%
华通置业有限公司持
股 73%
中交红桥（天津）房地 华通置业有限公司持
产开发有限公司 股 69.95%
中交地产（海口）有限 华通置业有限公司持
公司 股 61%
武汉中交德禄香颂置业 华通置业有限公司持
有限公司 股 53%
中交润致（北京）置业 华通置业有限公司持
有限公司 股 51%
厦门宏佑房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 51%
中交地产武汉开发有限 华通置业有限公司持
公司 股 51%
中交地产舟山置业有限 华通置业有限公司持
公司 股 51%
中交石家庄房地产开发 华通置业有限公司持
有限公司 股 51%
南京中悦房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 50.9%
中交地产舟山开发有限 华通置业有限公司持
公司 股 50.75%
北京力汇房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 49.99%
重庆美宸房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 49.60%
北京力盈房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 48.99%
青岛交信城投置业有限 华通置业有限公司持
公司 股 39.95%
中交世茂（北京）置业 华通置业有限公司持
有限公司 股 37%
重庆肃品房地产开发有 华通置业有限公司持
限公司 股 35.00%
中交祥松置业无锡有限 华通置业有限公司持
公司 股 30%
重庆中交西北置业有
限公司持股 100%
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序 注册资本
企业名称 标的公司持股情况 主营业务
号 （万元）
重庆嘉熹房地产开发有 重庆中交西北置业有
限公司 限公司持股 99.98%
重庆中交西北置业有
限公司持股 51%
深圳中交房地产有限
公司持股 99.96%
惠州中交雅颂置业有限 深圳中交房地产有限
公司 公司持股 99.95%
厦门润昀房地产开发有 深圳中交房地产有限
限公司 公司持股 51%
福州梁颂房地产开发有 深圳中交房地产有限
限公司 公司持股 50.98%
昆明中交盛洋房地产有 中交（云南）房地产开
限公司 发有限公司持股 99%
中交地产投资（上海）
有限公司持股 100%
中交地产投资（上海）
有限公司持股 60%
中交花创（绍兴）置业 中交美庐（杭州）置业
有限公司 有限公司持股 100%
慈溪中交港城置业有限 中交美庐（杭州）置业
公司 有限公司持股 99.95%
中交美庐（绍兴）置业 中交美庐（杭州）置业
有限公司 有限公司持股 99.95%
合肥和璟房地产开发有 合肥中交房地产开发
限公司 有限公司持股 100%
武汉锦绣雅和置业有限 武汉锦绣雅郡置业有
公司 限公司 100%
武汉锦秀嘉合置业有限 武汉锦绣雅郡置业有
公司 限公司持股 51%
郑州博尚房地产开发有 中交地产（郑州）有限
限公司 公司持股 100%
慈溪中交房地产开发有 中交（宁波）置业有限
限公司 公司持股 100%
中交地产（苏州）有限
公司持股 100%
中交地产（苏州）有限
公司持股 99.9%
苏州中交雅郡地产有限 中交地产（苏州）有限
公司 公司持股 99.8%
苏州中交路劲地产有限 中交地产（苏州）有限
公司 公司持股 51%
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序 注册资本
企业名称 标的公司持股情况 主营业务
号 （万元）
湖南修合地产实业有
长沙中交金久置业有限
公司
湖南修合地产实业有
南京中劲房地产开发有
限公司
昆明中交金盛置业有限 昆明中交金汇置业有
公司 限公司持股 70%
天津市中交美庐置业有 中房（天津）置业有限
限公司 公司持股 100%
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，标的
公司及其下属企业新增 3 项注册商标，具体情况如下：
序 专用期限截
商标权人 注册号 商标 类型 取得方式
号 止日
重庆中房嘉
发有限公司
重庆中房嘉
发有限公司
重庆中房嘉
发有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述注册商标不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，标的
公司及其下属企业受到单笔金额在 1 万元罚款以上的行政处罚共计 2 项，具体情
况如下：
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序号 公司 处罚情况
郑州祥悦房地产开发有限公司因未按照合同约定及时足额向
农民工工资专用专账户拨付工程款中的人工费用，违反了《保
郑州祥悦房地
障农民工工资支付条例》。2025 年 4 月 25 日，郑州市人力资
产开发有限公
司（以下简称
的规定，作出《劳动保障监察行政处罚决定书》（郑人社监察
“郑州祥悦”）
罚决字[2025]第 JKF011 号），对郑州祥悦房地产开发有限公
司处 98,000 元罚款的行政处罚。
中交（杭州） 2025 年 4 月 23 日，因违规抵扣行为及未履行代扣代缴义务行
投资有限公司 为，杭州市税务局依据《税收征收管理法》第六十三条和第六
“中交杭州投 税三稽罚[2025]72 号），对中交杭州投资处 98,134.96 元罚款
资”） 的行政处罚。
上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，不会对本次交易构成重
大不利影响。
根据公司发布的公告及出具的说明、提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，经查验，
补充报告期内，原法律意见书已经披露的诉讼事项未发生变化，标的公司及其下
属企业新增 5 项单起涉案金额 1,000 万元以上的诉讼事项，具体情况如下：
序 原告/申请 被告/被申
案涉金额 案件描述
号 人 请人
块项目总承包协议》，约定由原告向被告提供施
工服务。
重庆中交 现原被告因项目结算纠纷发生争议，原告于
云栖美庐 2025 年 2 月 24 日向重庆市九龙坡区人民法院提
重庆嘉逊 置业有限
公司 1,848.52 万 起诉讼，诉讼请求为：1、判令被告向原告支付
建筑营造
工程有限 第三人：重 (含质保金)18,485,210.81 元；2、判令被告向原
费用
公司 庆美宸房 告支付中交中梁山 L16 地块项目总承包工程逾
地产开发 期付款违约金暂计算至起诉之日为 442,874.84
有限公司 元；3、确认原告在工程款范围内就原告施工的
中交中梁山 L16 地块项目总承包工程折价或者
拍卖的价款优先受偿；4、案件受理费、保全费
等诉讼费用由被告负担。
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序 原告/申请 被告/被申
案涉金额 案件描述
号 人 请人
本案尚在一审审理中。
岛城投新城开发建设有限公司、青岛交信德投资
合伙企业（有限合伙）等签署《成立项目公司协
议书》，共同设立第三人青岛交信城投置业有限
公司作为项目公司，合作开发青钢地产项目，同
时约定由被告华通置业对项目公司进行操盘管
理及实际控制。
被告：华通
原告认为，在项目公司的运行过程中，被告华通
置业有限
置业及被告许学良、董玉辉、吴芳等作为华通置
公司、许学
业委派至项目公司的高级管理人员，存在共同实
良、董玉
青岛嘉宏 施侵害项目公司利益的行为，应承担赔偿责任。
辉、吴芳、 7,186.37 万
谭思佳 元
有限公司 请求法院：1、依法判令全体被告共同赔偿第三
第三人：青 人青岛交信城投置业有限公司损失 45,707,430
岛交信城 元；2、本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由
投置业有 全体被告承担。
限公司
青岛市李沧区人民法院已立案受理，2025 年 3
月 30 日，原告提出了变更诉讼请求的申请：1、
请求依法判令全体被告共同赔偿第三人青岛交
信城投置业有限公司损失 71,863,701 元；2、本
案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由全体被告承
担。
本案尚在一审审理中。
原告为被告与第三人建设施工合同的分包商，现
因工程价款支付问题发生纠纷。
福州梁颂 原告向福州市仓山区人民法院提起诉讼，诉讼请
房地产开 求为：1、判令被告在欠付第三人的工程价款范
发有限公 围内支付原告工程款 16,784,836.65 元及利息
司 2,332.07 万
第三人：福 的工程价款内支付原告保修金 6,535,816.38 元；
费用
建省永泰 3、本案诉讼费用由被告承担。
建总集团 福州市仓山区人民法院于 2025 年 3 月 11 日受理
有限公司 本案。本案尚在一审审理中。2025 年 4 月，原
告申请冻结福州梁颂房地产开发有限公司银行
账户，控制被告银行账户 23,581,001.94 元。
昆明中交 2020 年 10 月，原被告签署了《锦澜府项目消防
熙盛房地 工程施工合同》，约定由原告向被告提供锦澜府
昆明靖尚
产有限公 975.1268 项目的消防工程的施工。
达建设工
程有限公 现原被告因项目结算纠纷发生争议，原告向昆明
二航务工 费用
司 市呈贡区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、
程局有限 判令两被告向原告支付工程款 9,751,268 元及利
公司 息（暂计 477,527.73 元）；2、确认原告在工程
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序 原告/申请 被告/被申
案涉金额 案件描述
号 人 请人
款范围内对昆明中交锦澜府小区工程项目折价
或者拍卖的价款享有优先受偿权；3、案件受理
费、保全费等诉讼费用由被告负担。被告于 2025
年 3 月收到应诉通知书。
本案尚在一审审理中。
核长沙核特色医疗项目之合作协议》，约定合作
开发医院工程。
现原被告因为合同履行发生争议，原告于 2025
年 1 月向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，诉讼
中交地产、 请求为：1、被告向原告支付合同价款 8,000 万
中核健康 长 沙 金 拾 8,000 万元 元；2、被告向原告支付违约金 1,800 万元；3、
公司 产 开 发 有 费用 2025 年 6 月 6 日，长沙市雨花区人民法院作出
限公司 一审判决，判决被告向原告支付合同价款 8,000
万元、违约金 400 万元，律师费 120 万元，驳回
其他诉讼请求，案件受理费、保全费共计 54.48
万元由中交地产负担。
截至本补充法律意见书出具之日，原被告已经就
判决执行情况达成和解协议。
根据（2023）云 0102 民初 4879 号《民事判决书》，
昆明中交 昆明韩锦房地产开发有限公司应当向原告支付
东盛房地 工程款 21,512,471.27 元及相关利息，第三人云
产有限公 南碧桂园房地产开发有限公司承担连带责任，
广西定宏 司 2,151.25 万 因上述判决生效后尚未完成执行，原告认为被告
建筑劳务
工程有限
南碧桂园 费用 行使债权导致原告权益受损，向昆明市盘龙区人
公司
房地产开 民法院起诉，诉讼请求为：1、请求判令被告向
发有限公 原告支付欠款本金 21,512,471.27 元，2、请求被
司 告支付利息；3、请求判令被告承担诉讼费。
本案尚在一审审理中。
综上，本所认为：
标的公司的上述主要资产、行政处罚及诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交
易造成重大不利影响的情况。
（二）标的债务
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补充报告期内，公司清偿标的债务和新增取得债权人同意债务转移的情况如
下：
借款已于 2025 年 6 月 27 日全部到期清偿。
集团、国新融资租赁有限公司（“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之
间的借款、往来款及少量履约保证金。其中：（1）地产集团作为本次交易对方
已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为 1,691,975.24 万元；（2）
经公司与国新融资租赁沟通，公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的
应付款，涉及债务金额为 120,774.51 万元；（3）剩余的其他应付款项中，截至
本补充法律意见书出具之日，已有 1,393,623.65 万元应付款转移安排取得债权人
同意。前述已经取得债权人同意或计划在本次交割日前清偿的应付账款合计
经查验，本所律师认为：
已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议
审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。
得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施
造成实质性障碍。
四、 本次重大资产出售的其他重要事项
(一) 本次交易涉及的标的公司其他股东同意及优先购买权事项
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截至本补充法律意见书出具之日，关于本次交易涉及的标的公司其他股东同
意及优先购买权事项进展更新如下：
他股东一致同意，截至本补充法律意见书出具日，该等公司其他股东已经全部以
出具书面文件/通过标的公司股东会的形式确认同意公司转让相关标的公司股权。
权，截至本补充法律意见书出具日，已有 21 家标的公司全部股东明确回复放弃
优先购买权，其余 12 家标的公司未取得全部其他股东明确书面回复，公司已依
法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知。截至本补
充法律意见书出具之日，距离该等标的公司其他股东收到公司发函之日已经超过
根据《公司法》第八十四条和该等标的公司章程的规定，该等标的公司其他
股东未在 30 日内主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。待上市公司股东
大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障
碍。
综上，本所认为：
标的公司其他股东已同意转让标的公司股权及放弃优先购买权，或视为放弃
优先购买权，待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的
公司股权不存在实质性法律障碍。
五、 信息披露
根据中交地产的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，中交地产已就本次交易事项进一步履行了下述信息披露义务：
展公告》。
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综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，中交地产已进行的信息披露符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协
议或安排等。
六、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已于《重组报告书》披露后，向中登公司深圳分公司提交本次交易
涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请。本所律师已就本次交易涉及的主体买
卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见，详见本所出具的《北京市
嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕
信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。
七、 结论性意见
综上，本所认为：
本次交易尚待取得公司股东大会批准；待依法取得公司股东大会批准后，
本次交易可依法实施。
交易造成重大不利影响的情况。
经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人
会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。对于标的债务中其
他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根
据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障
碍。
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弃优先购买权，待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让
相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露
的文件、协议或安排等。
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第二部分 关于《问询函》的回复
一、 《问询函》问题 3
关于资产权属情况。披露文件显示，拟置出标的中交富力（北京）置业有
限公司以其持有的自有土地使用权为股东北京富力城房地产开发有限公司和
你公司提供最高额担保，担保金额最高额分别不超过 4.5 亿元。截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司及其子公司拥有共计 150 处已取得权属证书的自有房屋（不
包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计 9.69
万平方米，其中有 143 处房产设置了抵押，抵押建筑面积共计 7.64 万平方米。
同时标的公司及其子公司拥有 1 处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约
（1）补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时
间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否
影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大
不利影响。
（2）说明 1 处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间
及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交
易构成实质性障碍或重大不利影响。
（3）说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序
及你公司的履行情况。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、
履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响
标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利
影响
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根据公司提供的资料，标的公司自有房屋中，中交富力（北京）置业有限
公司（以下简称“中交富力”）及长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简
称“长沙兆嘉”）持有的房屋存在抵押情况，该等抵押涉及的债权人、金额、
到期时间、履行情况等具体如下：
房屋所有 债务金额 履行
序号 抵押房产 债权人 担保期间
权人 （万元） 情况
系最高额担保，
为中交富力 正常
京(2022)延不动产 履行
日至 2026 年 1
权第 0004186 号、
月 25 日期间发
中交富力 京(2022)延不动产
生的对债权人
权第 0004189 号两 北 京 富 力
城房地产 的债务提供担 正常
开发有限 保，担保到期时 履行
公司 间为主债务到
期后 3 年
系最高额担保，
为公司全资子
公司长沙瑞季
酒店管理有限
长沙银行 公司 2024 年 5
湘(2021)长沙市不
股份有限 月 9 日至 2034 正常
公司金城 年 5 月 9 日期间 履行
号等 141 处房产
支行 发生的对债权
人的债务提供
担保，担保到期
时间为主债务
到期后 3 年
根据公司的确认及本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，
上述房屋抵押涉及的主债务均正常履行，未出现无法偿债的情况。后续如出现
被担保人无法偿债的情况，债权人有权根据抵押合同拍卖、变卖该等抵押房产。
上述抵押房产均为本次重组标的公司所持有房产，本次交易前后，该等房
产的所有权人不发生变化，且截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能需
变卖、拍卖该等房产的情况。
综上，上述房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影
响。
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二、说明 1 处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及
进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易
构成实质性障碍或重大不利影响
根据公司提供的资料，标的公司存在一处尚未取得权属证书的房产，具体
情况如下：
建筑面积（平方
序号 所有权人 物业位置 实际用途
米）
重庆中房嘉汇房地产开
发有限公司
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋为房地产开
发项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑，目前正在办理权
属证书，预计不存在实质性法律障碍。本项房产为标的公司持有房产，本次交
易不涉及本项房产所有权人变化或办理变更登记，本项房产未取得房屋产权证
书的情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。
三、说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及
你公司的履行情况
本次交易标的包括股权、债权及债务等资产，不含土地房产等不动产；标
的公司拥有的土地房产等不动产在本次交易前后均由标的公司持有，不涉及该
等土地房产等不动产的转移。因此，本次交易不涉及土地房产等不动产的转移，
无需履行土地房产等不动产主管机关审批、备案等程序。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
证书；
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（二）核查意见
大不利影响；
不利影响；
二、 《问询函》问题 4
关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况。披露文件显示：（1）2023
年度、2024 年度你公司为标的公司提供担保 20.65 亿元、14.06 亿元，对于上市
公司为标的公司提供的担保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公
司综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割
完成日前完成内部审议及公告等程序，交易对方将依法提供相应的反担保措施；
（2）拟置出的债权主要包括其他应收款 254.30 亿元，款项性质为借款、应收
股利、往来款和其他，长期应收款（含一年内到期）79.94 亿元，款项性质为借
款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让至交易对方；（3）本次交易拟
转让的债务主要包括短期借款、长期借款、应付债券和应付款项，其中短期借
款、长期借款、应付款项的转让需要获得债权人的同意，应付债券的转让应经
相应债券的持有人会议审议通过；（4）应付款项主要包括上市公司对交易对
方及关联方的其他应付款 74.37 亿元，款项性质为往来款和借款、长期应付款
（含一年内到期）259.85 亿元，款项性质为借款。请你公司：
（1）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完
成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。
对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否
符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交
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易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否
覆盖上市公司风险敞口。
（2）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权
人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转
让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转
让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。
（3）全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明
本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师核
查问题（2）并发表明确意见。
答复：
一、说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人
及债券持有人的同意
根据《重组报告书》《审计报告》，标的债务截至 2024 年 12 月 31 日的账
面价值为 4,739,128.78 万元。其中，长短期借款、应付债券及其他应付款项截
至 2024 年 12 月 31 日的账面价值为 4,705,379.23 万元，占比 99.29%。
截至本补充法律意见书出具之日，上述主要标的债务取得债权人同意的情
况如下：
（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）
标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理
融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为 29,499.69 万元，长期借款（含
一年内到期）账面价值为 141,351.07 万元，该等借款的债务人均为上市公司本
部，债权人均为公司非关联方。具体情况如下：
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账面值 债权人同意
债权人全称 增信措施 起始日 到期日
（万元） 情况
短期借款
厦门国际信托有限 2024/3/27（最 2025/4/26（最
股权质押 29,499.69 （已清偿）
公司 早提款日） 晚到期日）
长期借款
已取得债权
国新商业保理有限
纯信用 2023/11/17 2026/11/1 60,000.00 人关于债务
公司
转移的同意
已取得债权
国新商业保理有限
纯信用 2023/11/17 2025/11/1 50,336.72 人关于债务
公司
转移的同意
上海国际信托有限
抵押 2023/5/19 2025/5/19 20,020.01 （已清偿）
公司
山东省国际信托股 2023/3/3（最早 2025/6/30（最
股权质押 10,994.27 （已清偿）
份有限公司 提款日） 晚到期日）
截至本补充法律意见书出具之日，上述债务已经上市公司以自有或自筹资
金清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。
（二）应付债券
截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：
发行金额 账面价值 债券持有人会议同
序号 债券简称 到期日
（万元） （万元） 意债务转移情况
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发行金额 账面价值 债券持有人会议同
序号 债券简称 到期日
（万元） （万元） 意债务转移情况
MTN004B
合计 1,170,000.00 1,192,320.71 —— ——
根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日
后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券
成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地
产集团承继。
评估基准日后至本补充法律意见书出具日期间，上市公司新增发行的债券
基本情况如下：
发行金额 债券持有人会议同
序号 债券简称 起息日 到期日
（万元） 意债务转移情况
MTN001
MTN002A
MTN002B
MTN003A
MTN003B
合计 606,000 —— —— ——
综上，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未清偿债券的转移安
排均已经债券持有人会议审议通过。
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（三）其他应付款项
根据《重组报告书》《资产评估报告》《审计报告》、重组协议及上市公
司出具的说明，标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具
体如下：
截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值 743,697.61 万元，具体
如下：
序 债权人与债务 账面价值（万
债权人 债务人 款项性质
号 人关系 元）
中交地产（苏州）有限公
司
中交华创地产（苏州）有
限公司
中交城市发展（山东）有
限公司
中交红桥（天津）房地产
开发有限公司
长沙中住兆嘉房地产开
发有限公司
中交房地产集团有限公
司
昆明中交熙盛房地产有
限公司
苏州中交雅郡地产有限 产
公司
昆明中交金盛置业有限
公司
重庆中交西园雅集置业
有限公司
中交地产舟山开发有限
公司
中交地产投资（上海）有
限公司
长沙金地金泰置业有限
公司
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序 债权人与债务 账面价值（万
债权人 债务人 款项性质
号 人关系 元）
中交地产武汉开发有限
公司
广西中交城市投资发展
有限公司
中交（杭州）投资有限公
司
重庆美宸房地产开发有
限公司
合计 —— 743,697.61 ——
截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值
序 债权人与债务 账面价值（万
债权人 债务人 款项性质
号 人关系 元）
中交雄安产业发展有限公
司
河北雄安启晨置业有限公
司
厦门保润房地产开发有限
公司
厦门宏佑房地产开发有限
公司
厦门润昀房地产开发有限 中交地
公司 产
重庆中交西南置业有限公
司
厦门润悦雅颂房地产有限
公司
成都中交花源美庐置业有
限公司
合肥金中京湖房地产开发
有限公司
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序 债权人与债务 账面价值（万
债权人 债务人 款项性质
号 人关系 元）
合计 —— 2,598,510.15 ——
上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新
融资租赁及标的公司及其下属企业之间的借款、往来款及少量履约保证金。其
中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及
债务金额为 1,691,975.24 万元；（2）经公司与国新融资租赁沟通，公司将于本
次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为 120,774.51 万
元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本补充法律意见书出具日，已有
计划在本次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的其他应付款项合计
截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得同意的应付款项主要为对并表
子公司和参股公司的往来款。对于剩余尚未取得债权人同意的应付款项，公司
计划在本次交割前取得债权人同意。
二、结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复
条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿
债义务
经本所律师核查，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，
具体如下：
“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件
的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权
人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲
方在取得该等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文
件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资
产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产
生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该
等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，
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乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付
该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行
偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债
务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”
根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于
债权人同意转移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团直接向债权
人履行清偿义务；如即使上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本
次重组完成后，上市公司可以根据重组协议安排要求地产集团实际偿付，即地
产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身名义向债权人清偿，上市
公司不再负有实质性偿债义务。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
（二）核查意见
已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会
议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实
质性法律障碍；
得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实
施造成实质性障碍；
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本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务。
三、 《问询函》问题 5
关于拟置出股权资产。披露文件显示，本次交易涉及 51 家下属公司股权，
其中 38 家公司需要其他股东放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变
更手续。截至报告书签署日，14 家标的公司股东尚未明确回复放弃优先购买权。
请你公司补充披露截至回函日，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可
能对推进本次重组构成实质性障碍，并充分提示风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至本补充法律意见书出具之日，其他股东放弃优先购买权的相关进
展
截至本补充法律意见书出具之日，需其他股东同意或放弃优先购买权的 38
家标的公司中：
他股东一致同意，截至本补充法律意见书出具日，该等公司其他股东已经全部
以出具书面文件/通过标的公司股东会的形式确认同意公司转让相关标的公司
股权。
买权，截至本补充法律意见书出具日，已有 21 家标的公司全部股东明确回复放
弃优先购买权，其余 12 家标的公司未取得全部其他股东明确书面回复，公司已
依法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知。截至
本补充法律意见书出具之日，距离该等标的公司其他股东收到公司发函之日已
经超过 30 日，该等标的公司其他股东未回复主张行使优先购买权。
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二、其他股东放弃优先购买权事项对本次重组的影响
根据《公司法》第八十四条和该等标的公司章程的规定，该等标的公司其
他股东未在 30 日内主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。上市公司转让
相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
权转让的约定；
递记录。
（二）核查结论
截至本补充法律意见书出具之日，38 家需其他股东同意或放弃优先购买权
的标的公司的其他股东已经根据各自章程约定全部同意相关标的股权转让或放
弃优先购买权（含 12 家超过 30 日未回复视为放弃优先购买权），待上市公司
股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性
法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师 ：赖 熠
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