（2025 年第 1 次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、
《中材科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规
则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、
《股东会规则》、
《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计及法治建设委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行
使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关
联交易的，经非关联董事的 2/3 以上批准），下列对外担保行为，还须经股东会审议批
准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东会的决策权限为：
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）、提供担保、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经
过股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额（资产总额和成交金额以较高者为计
算标准）在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，经董事
会审议后应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已
按照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
境内固定资产投资项目金额在 100,000 万元以上，境内股权投资金额在 50,000 万元
以上及全部境外投资项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会审议批准；固
定资产投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 30％以上的，经董事会审议
后应提交股东会审议批准；股权投资达到前款规定应提交公司股东会审议批准的交易标
准之一的，经董事会审议后应提交股东会审议批准。
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并作出决议，并提请公
司股东会批准。
经年度股东会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算
范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累
计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 15％以上发生的贷款还应提请公司股东会
审议批准。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 独立董事、审计及法治建设委员会、单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 审计及法治建设委员会要求召开临时股东会的提议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及法治建设委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及法治建设委员会可以自行召
集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计及法治建设委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计及法治建设委员会提出请求。
审计及法治建设委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计及法治建设委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及法治建设委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十五条 审计及法治建设委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计及法治建设委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计及法治建设委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计及法治建设委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计及法治建设委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、审计及法治建设委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东有权提名独立董事候选人；
（二）董事会、审计及法治建设委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东有权提名非独立董事候选人。
提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开
股东会时以书面方式提交给公司董事会。
董事会、审计及法治建设委员会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五章 股东会的通知
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。公司召开股东会时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
第二十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会在股东会通知中
确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方
式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
交易所或其他有权机构对网络和其他方式投票时间另有要求的，依照交易所或其他
有权机构的要求执行。
第二十六条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东
会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的会议登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会
议登记册上签字。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 股东会的议事程序
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第三十六条 董事长、股东会会议主持人、出席会议的股东在股东会召开时或召
开前要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计及法治建设委员会自行召集的股东会，由审计及法治建设委员会召集人主持。
审计及法治建设委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计及法治建
设委员会成员共同推举的一名审计及法治建设委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对
列入会议议程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应给予每
个议题合理的讨论时间。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说明。
第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待进一步调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其它重要事由。
第四十四条 与会股东、董事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘
请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾等在股东会上的发言应遵循如下规定：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会
主持人指定发言者；
（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；
（四）股东会主持人应保障股东行使发言权。
第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东会。关联交易的议事程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东会召开
前向公司披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，
并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关
联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的
股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第八章 股东会的表决
第四十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
第四十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东会就选举董事进行表决时（独立董事和非独立董事应分别选举），
根据法律、法规和《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以
应选董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位
或几位董事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。
股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该
股东投票无效；股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的
表决权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。
董事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事的人数，由得票多者当选。
如得票总数排名在应选董事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如
其全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事
候选人按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事候选人当选。再次选举仍实行累
积投票制。
按得票总数由高到低当选的董事，其得票总数同时还应超过出席股东会股东所持表
决权总数的 1/2。经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数时，应分别按以下方式处
理：
（一）经选举已经符合当选条件的董事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序
重新进行选举表决；
（二）经股东会三轮选举仍无法选出当选董事，致使公司董事人数无法达到法定或
《公司章程》规定的最低人数的，原任董事不能离职，原董事会应在 15 天内召开会议，
重新推荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的结果依然有效，但
应于缺额董事选举产生后一同就任。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 表决票应在股东会就每一审议事项表决之前由工作人员负责分发给
出席会议的股东，并在表决完成后由董事会秘书处负责收回。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期
限为十五年。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九章 股东会会议决议
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定
的所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的所持表决权数。
第六十五条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必
须由股东会决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）由董事会向股东会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东会通
过后以股东会决议形式给予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）授权以后董事会应当向股东会报告授权事项实施结果。
第十章 股东会记录
第六十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 15 年。
第十一章 股东会会议公告
第六十七条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议
和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。依
据深圳证券交易所的要求提供股东会会议记录。
第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
第七十条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所规
定的相关重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第十二章 本规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十三条 修改后的议事规则应经股东会批准后始为生效。
第十三章 附则
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东会
批准后生效。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“外”、“多于”
不含本数。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十九条 本规则自股东会审议批准之日起施行，修订时亦同。
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