中材科技股份有限公司
董事会审计及法治建设委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
职能，做到事前审计、专业审计，强化法治建设，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，提升风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会审计及法治建设委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计及法治建设委员会是董事会按照公司章程设立的专门
工作机构，审计及法治建设委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，推进法
治建设工作。
第二章 人员组成
第三条 审计及法治建设委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以
成为审计及法治建设委员会成员。委员中应包含专业会计人士及专业法律人士。
第四条 审计及法治建设委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计及法治建设委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员且系会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 审计及法治建设委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计及法治建设委员会下设审计部、法务部为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计及法治建设委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，推进法治建设工作。其主要职责权限包括：
（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导企业风险管
理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，
并对相关制度体系的有效性进行评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资
项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查企业财务，审核财务报告，审议会计政策和会计估计变更方案，
并向董事会提出意见；
（四）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（五）审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，向董
事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，研究重大审计结论和
整改工作；
（六）指导内部审计部门的有效运作并监督评价内外部审计机构工作成效。
公司内部审计部门对审计及法治建设委员会负责，向审计及法治建设委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计及法治建设委员会；
（七）向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确
定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（八）对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，
推动成果运用；
（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害企业
利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、
股东会决议及董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（十）依照《中华人民共和国公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行
政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理
人员提出提起诉讼的建议；
（十一）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系；
（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况（包括
但不限于企业经营行为可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有
资产所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险）；
（十三）向董事长提议召开临时董事会；
（十四）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计及法治建设委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计及法治建设委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 审计及法治建设委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度
至少召开一次，临时会议由审计及法治建设委员会两名及以上委员提议，或召集
人认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十二条 审计及法治建设委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
第十三条 审计及法治建设委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计部及法务部成员可列席审计及法治建设委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事及高级管理人员、内部审计人员列席会议。
第十五条 公司为审计及法治建设委员会履行职责提供相应的保障。审计
及法治建设委员会有权通过听取经理层成员工作报告、列席企业相关会议、查阅
财务会计资料及经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大
事项、组织开展专项监督检查等方式履行职责。如有必要，审计及法治建设委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计及法治建设委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 审计及法治建设委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计及法治建设委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
深圳证券交易所有关规定和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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