中材科技股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文
件和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股
份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第九条 公司若通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股
份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时披露并做好后续管理。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法
规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。前款
所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第十五条规定执行。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如果该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和
公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳
证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所
可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%锁定；新增有限
售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权手续时，向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开
展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制
度第十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持有本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第二十七条 本制度所称“以内”、“超过”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第二十九条 本制度之修订与解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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