证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-032
中材科技股份有限公司关于
收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）及中建材联合投资有限公司（以下
简称“中联投资”）共同出资设立中建材（上海）航空技术有限公司（以下简称“中
建材航空”），中联投资持有中建材航空 60%股权，公司持有中建材航空 25%股
权，中国复材持有中建材航空 15%股权。
公司拟以现金 14,687.5860 万元收购中国复材持有的中建材航空 15%股权，
并在前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空现金
增资合计 50,000 万元（即公司出资 20,000 万元，中联投资出资 30,000 万元）（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中建材航空 40%股权，中联投
资持有中建材航空 60%股权。
由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，中国复材为公司控股股东控制
的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生资产类关联
交易。
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决）通
过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事
前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提
交股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）中联投资
公司名称 中建材联合投资有限公司
统一社会信用代码 91110000717843451K
注册资本 298,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号
投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构
中国建材集团有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 3,538,120 3,534,050
总负债 2,325,950 2,320,186
净资产 1,212,170 1,213,864
营业收入 76,542 266,917
净利润 -1,117 -16,999
中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。
中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失
信被执行人。
（二）中国复材
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 911101081000084480
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属
矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机
械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 341,412 340,816
总负债 111,568 110,049
净资产 229,844 230,767
营业收入 1,456 6,160
净利润 -848 4,473
中国复材为公司控股股东控制的企业，中国复材为公司关联方。
中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失
信被执行人。
三、标的公司基本情况
公司名称 中建材（上海）航空技术有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3N5X51
注册资本 105,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450
注册地址
室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；民用航空材料销售；高性能纤维及复合材料
销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；信息技术咨询服务；
货物进出口；技术进出口；高性能纤维及复合材料制造【分
支机构经营】；玻璃纤维增强塑料制品制造【分支机构经
经营范围
营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 许可项目：民用航空器零部件设计和生产
【分支机构经营】；民用航空器维修【分支机构经营】；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
股东名称 持股比例
中建材联合投资有限公司 60.00%
股权结构
中材科技股份有限公司 25.00%
中国复合材料集团有限公司 15.00%
实际控制人 中国建材集团有限公司
中建材航空（合并）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 136,397 128,947
应收账款总额 42 0
总负债 35,691 37,367
净资产 100,706 91,580
截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 40 2,006
营业利润 -1,454 -9,123
净利润 -1,454 -9,117
经营活动产生的现金流量净额 -3,162 -7,553
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。中建材航空的公司章
程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的主要内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中建材（上海）航空技术
有限公司 2024 年度审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，中建材航空（母公司）
总资产 110,501.78 万元，所有者权益合计 73,135.53 万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国复合材料集团有限公
司拟转让股权涉及的中建材（上海）航空技术有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至 2024 年 12 月 31 日，以资产基础法
评估，中建材航空全部权益评估价值为 87,338.64 万元，增值率为 19.42%。《评
估报告》已经中国建材集团有限公司备案。
股权收购价格：中联投资于基准日后（2025 年 3 月 4 日）向中建材航空实缴
出资 10,578.6 万元，交易各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结果
加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购（指公司收购
中国复材持有的中建材航空 15%股权的行为，下同）价格，即本次股权收购中建
材航空股权的交易价格=（中建材航空的股东全部权益价值的评估结果+中联投资
于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建材航空的注册资本×中国复
材 拟 转 让 的 中 建 材 航 空 出 资 额 = （ 87,338.64+10,578.6 ） ÷105,000×15,750=
增资价格：经与中联投资协商，本次增资的增资价格定为 1 元/股。
（1）股权收购：公司以现金收购中国复材持有的中建材航空 15%股权，交易
对价为 14,687.5860 万元。交易完成后，中联投资、公司分别持有中建材航空 60%、
（2）实施增资：股权收购完成后，中联投资和中材科技按持股比例对中建材
航空现金增资合计 50,000 万元，其中中联投资增资 30,000 万元，中材科技增资
交易前后中建材航空的股权结构变化如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后
股东名称 认缴出资 股权收购 实施增资 认缴出资
持股比例 持股比例
额 额
中联投资 63,000 60% 30,000 93,000 60%
中材科技 26,250 25% 15,750 20,000 62,000 40%
中国复材 15,750 15% -15,750
合计 105,000 100% 0 50,000 155,000 100%
本次股权收购及实施增资的资金来源为公司的自有资金。
海）航空技术有限公司的股权收购协议》，主要内容如下：
（1）股权转让标的及定价依据
的股权（对应注册资本 15,750 万元，实缴出资 15,750 万元）转让给中材科技，中
材科技同意按照本协议约定的条款和条件支付现金受让中国复材转让的标的股权。
日起，中材科技、中联投资按照本次股权收购完成后的中建材航空的股权结构享
有相应的股东权利并承担股东义务。
估结果，中建材航空的股东全部权益价值的评估结果为 87,338.64 万元。该《评估
报告》已经中国建材集团有限公司备案。2025 年 3 月 4 日，中联投资向中建材航
空实缴出资 10,578.6 万元。各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结
果加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购价格。本次
股权收购标的股权每股价格=（《评估报告》载明的中建材航空的股东全部权益
价值的评估结果+中联投资于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建
材航空的注册资本。
执照换发之日的当月月末之日）前，中建材航空不会对滚存未分配利润进行年度
利润分配等任何形式的分配，中建材航空截至审计基准日的滚存未分配利润在由
本次股权收购完成后的股东按照实缴出资比例享有（如有）。
续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的盈利和亏损由
中建材航空原股东按股权收购前的股权比例共同享有和承担。
（2）股权转让价款支付条件及方式
权（对应注册资本 15,750 万元，实缴出资 15,750 万元）并取得中材科技支付的现
金对价。中材科技须就本次股权收购向中国复材支付的现金对价（含税）=本次
股权收购标的股权每股价格×中国复材向中材科技转让的中建材航空出资额
=14,687.5860 万元。
第一次支付：协议生效后 5 个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权
收购第一期现金对价，具体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的 30%；
第二次支付：中建材航空完成本次股权收购涉及股东变更的工商变更登记之
日起 5 个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权收购第二期现金对价，具
体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的 70%。
之日起 10 个工作日内或经各方商议的其他时间，中建材航空需于其登记注册地市
场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中建材航空股东变更的工商登记/
备案手续，中材科技、中国复材应给予并促使中联投资给予必要的配合，但因不
可归责于中建材航空、中材科技、中国复材的原因导致延迟的除外。
（3）预付款退还相关事项
备制造有限公司于评估基准日时点处于关闭清算状态。评估范围内的 1 项技术许
可协议 TLA 以及长期待摊费用中的技术服务协议 TSA 已不再继续执行，并已触
发协议中约定的预付款退还事项。《评估报告》中该等协议涉及资产的价值以核
实后的账面价值进行列示，列示金额为 136,637,293.31 元。
方一致同意，如中建材航空在本协议签署日后实际收到的退还预付款少于
额与账面列示金额之间的差额向中材科技返还；如中建材航空在本协议签署日后
实际收到的退还预付款大于 136,637,293.31 元，则中材科技需按照其向中国复材
收购的股权比例就实际退还金额与账面列示金额之间的差额向中国复材进行补足。
上述需补足/返还的款项应当于中建材航空实际收到全部退还款项之日起十个工
作日内支付完毕。
（4）违约责任
适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证
和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本
协议相应条款的约定承担违约责任。
证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。
（5）协议生效及其他
①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
①本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；
①本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；
①本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。
各方签署后生效。
海）航空技术有限公司的增资协议》，主要内容如下：
（1）增资标的及定价依据
条件对中建材航空以货币方式等比例增资合计 50,000 万元，中建材航空同意按照
本协议约定的条款和条件接受中材科技、中联投资支付的增资款。其中，中材科
技向中建材航空以货币方式增资 20,000 万元，全部计入注册资本；中联投资向中
建材航空以货币方式增资 30,000 万元，全部计入注册资本。
日起，中材科技按照本次增资完成后的中建材航空的股权结构享有相应的股东权
利并承担股东义务。
（2）增资的对价和支付
建材航空进行了审计，并出具了《审计报告》。各方同意以《审计报告》为基础，
结合《中华人民共和国公司法》对公司股东实缴出资的要求确定本次增资的增资
价格为 1 元/注册资本。
①在中建材航空完成本次增资涉及的注册资本变更的工商变更/备案手续后的
①剩余增资款由中材科技、中联投资各自分别根据中建材航空作出的关于实
缴剩余增资款的股东会决议一次或分期向中建材航空支付。
更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的
盈利和亏损由中材科技、中联投资按增资后的股权比例共同享有和承担。
中建材航空需于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中建材
航空注册资本变更的工商登记/备案手续，中材科技、中联投资应给予必要的配合，
但因不可归责于中建材航空、中材科技、中联投资的原因导致延迟的除外。
（3）交易后中建材航空的治理及运营
结构如下：
①中建材航空董事会由 5 名成员组成，中联投资提名 3 名，中材科技提名 2
名，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，在中联投资提名的董事候选人中
经董事会选举产生。中建材航空不设监事会，亦不设监事。
①中建材航空设总经理 1 名，由中联投资推荐并由董事会聘任，总经理担任
公司法定代表人；设财务总监 1 名，由中材科技推荐并由董事会聘任。
出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
（4）违约责任
适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证
和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本
协议相应条款的约定承担违约责任。
证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。
（5）协议生效及其他
①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
①本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；
①本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；
①本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转
让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联人将在人员、资产、财务等方
面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，中材科技持有中建材航空股权增至 40%，有利于公司更好
地利用各方资源发展民用航空复合材料业务，符合公司发展战略；同时，本次交
易有利于解决中建材航空项目建设资金需求并促进加速落地，支持国产大飞机国
家战略项目，对公司新材料产业发展意义重大。
七、独立董事过半数同意意见
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备
案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允
合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十五日
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