证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-040
浙江祥源文旅股份有限公司
关于公司及子公司与关联方组成联合体投标项目中标
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 嵊州市文旅发展集团有限公司（以下简称“嵊州文旅”）指定其控股子
公司嵊州越汤谷文化旅游有限公司（以下简称“采购单位”或“项目公司”）作
为招标主体，通过公开招标方式引入社会资本，对嵊州市越王谷文化旅游区（以
下简称“越王谷”）采用“F（投资人）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模
式进行投资开发（以下简称“标的项目”）。浙江祥源文旅股份有限公司（投资
主体，以下简称“公司”或“祥源文旅”）联合华东建筑设计研究院有限公司（设
计单位，以下简称“华东院”）、安徽省交通建设股份有限公司（施工单位，以
下简称“安徽交建”）、安徽旺漫建设工程有限公司（施工单位，以下简称“旺
漫建设”）、安徽祥富瑞企业管理有限公司（运营单位，以下简称“祥富瑞”）、
公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司（运营单位，以下简称“源堃旅
游”）共同组成联合体参与投标。其中，公司为标的项目投资人及联合体牵头单
位，最终以人民币 15,604.77 万元参与标的项目投资标投标并中标，公司预计将
取得项目公司 22%股权，本次对外投资事项不构成关联交易。
? 依据招标文件要求，公司全资子公司源堃旅游将与采购单位控股股东嵊
州市山水文化旅游有限公司（以下简称“山水文旅”）或其指定主体及公司关联
方祥富瑞三方共同组建运营公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司
拟注册资本金为 1,000 万元，其中源堃旅游拟出资 330 万元，持股 33%；公司关
联方祥富瑞拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；采购单位控股股东山水文
旅（或其指定主体）拟出资 340 万元，持有运营公司 34%股权。本次合资成立运
营公司为与关联方祥富瑞的共同投资，构成关联交易。
? 本次事项已经公司 2025 年董事会战略委员会第一次会议、2025 年度第
三次独立董事专门会议、第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议
审议通过。由于本项目投标事项包含保密商务信息，根据中国证监会《上市公司
信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所《股票上市规则》信息暂缓披
露相关规定，公司对本事项履行了暂缓披露程序。截至本公告披露日，暂缓披露
情形已消除，现对该事项履行信息披露义务。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：2024 年 7 月 25 日至本公告披露日，公司与同一
关联人进行的交易金额(日常关联交易除外)共 12 次，为 5,511.90 万元（含本次交
易金额 330 万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
综上，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次标的项目是浙江省“千项万亿”重大项目，拥有“长三角”优质客
群基础，项目采用 F-EPC-O 的投资模式，公司参与项目投标符合公司战略发展
方向。“运营前置、政府主投、市场化参投”的模式，能够最大限度地发挥公司
在项目创意端、产品端、运营端的综合能力，本次成功中标是公司“投、研、建、
运”系统能力的市场化体现，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠定良好基础，
利于公司增强综合实力和市场竞争力，预计对公司经营业绩有积极影响。
? 本次标的项目建设周期不超过 3 年，运营期 10 年，运营期满后运营公司
在同等条件下享有优先续约权，续约期 10 年。建成后项目日常经营将受到行业
政策、市场竞争、内部管理等多方面因素影响，投资预期具有不确定性，敬请广
大投资者理性投资，注意风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
嵊州文旅指定项目公司作为招标主体，通过公开招标引入社会资本，对越王
谷采用“F（投资人）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模式进行投资开发。
公司作为标的项目投资人及联合体牵头单位联合华东院、安徽交建、旺漫建设、
祥富瑞、源堃旅游共同组成联合体参与投标，最终以人民币 15,604.77 万元成功
中得投资标，将以增资扩股方式取得项目公司 22%股权。本次对外投资事项不构
成关联交易。
同时，公司全资子公司源堃旅游将与山水文旅（或其指定主体）、祥富瑞三
方共同组建运营公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司注册资本金
为 1,000 万元，其中源堃旅游拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；公司关
联方祥富瑞拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；采购单位控股股东山水文
旅（或其指定主体）拟出资 340 万元，持有运营公司 34%股权。本次合资成立运
营公司为与关联方的共同投资，构成关联交易。
（二）关联关系说明
运营公司的股东之一祥富瑞为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公
司（以下简称“祥源控股”）旗下控股孙公司，符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，祥富瑞为公司关联法人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，本次设立运营公司构成与关联方共同投资的
关联交易。
（三）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联
交易前公司连续 12 个月内与同一关联人进行的关联交易累计金额为 5,511.90 万
元（含本次交易金额 330 万元），其中 3,825 万元已经公司第九届董事会第十次
会议审议通过（详见公司于 2025 年 6 月 14 日披露的《第九届董事会第十次会议
决议公告》（公告编号：临 2025-027 号）及《关于子公司签署《管理服务合同》
暨关联交易公告》（公告编号：临 2025-029 号）），剩余 1,686.90 万元（含本
次交易金额 330 万元）已经超过公司 2024 年经审计净资产绝对值的 0.5%，达到
董事会审议及披露标准，但未达到股东大会审议标准，因此本次交易需提交董事
会审议，无需提交股东大会审议。
? 2025 年 7 月 22 日，公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事
项。同日，公司召开 2025 年董事会战略委员会第一次会议、第九届董事会第十
一次会议、第九届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联
合体参与项目投标暨对外投资的议案》及《关于子公司与关联方组成联合体参与
项目投标暨与关联方共同投资的议案》，其中《关于子公司与关联方组成联合体
参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》涉及关联交易，关联董事王衡先生、
徐中平先生回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。董事会同意公司参与本次
投标并授权公司管理层具体办理项目投标及后续协议签订等相关事宜。由于本项
目投标事项包含保密商务信息，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免
管理规定》及上海证券交易所《股票上市规则》信息暂缓披露相关规定，公司对
本事项履行了暂缓披露程序。截至本公告披露日，暂缓披露情形已消除，现对该
事项履行信息披露义务。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、对外投资情况
（一）项目公司概况
名称：嵊州越汤谷文化旅游有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：56,995.54 万元
注册地址：浙江省绍兴市嵊州市崇仁镇温泉大道 8 号中翔绍兴温泉城风情商
业街 2 幢 06 号
经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；组
织体育表演活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；餐
饮管理；品牌管理；文化用品设备出租；日用品销售；文具用品零售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；
机械设备销售；金属材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；家居用品销售；
家用电器销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；饲料原料销售；饲料添
加剂销售；初级农产品收购；粮食收购；农副产品销售；食用农产品批发(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业
务；道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）项目情况简介
为进一步擦亮嵊州文旅名片，将越乡特色旅游资源整合为游客休闲度假的理
想乐园，嵊州文旅通过公开招标方式引入社会资本共同进行旅游区的投资、规划、
建设及运营。标的项目整体规划用地范围总面积约 6.36 平方公里，总投资约 18
亿，规划构建越王谷·核心景区、越王谷·古越探险、越王谷·温泉水寨 3 个包
括独立门票产品及不同主题酒店的核心功能区。项目以“越文化 IP”为灵魂，
以“千年古越，一眼仙侠”为主题，开创性地采用“文化 IP+旅游+科技”的融
合模式，规划核心景区、古越探险乐园、温泉水寨三大板块， 构建集景区游览、
文化体验、户外运动、低空观光、沉浸演艺、主题游乐、温泉康养于一体的综合
性文旅休闲度假胜地。同时，项目将严格遵循国家 4A 级及以上旅游景区的建设
标准进行整体规划与开发建设，在景区基础设施、服务设施、环境质量、资源保
护等各个方面严格执行国家旅游局颁布的《旅游景区质量等级评定与划分》标准
要求，注重保持原生态自然景观与历史人文资源的完整性，同时通过科学合理的
规划设计，将现代旅游服务功能与传统文化元素有机融合，确保既能满足游客的
多样化需求，又能充分展现项目独特的历史文化魅力。
截至 2025 年 3 月 31 日，项目公司账面总资产 56,492 万元（其中存货、固
定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值 56,995 万元，即实收资本金额，账
面净值 53,045 万元），总负债 1,166 万元，净资产 55,325 万元。
（三）项目合作模式
项目公司通过公开招标方式确定社会投资人。本次中标后，公司将通过增资
扩股方式以人民币 15,604.77 万元对价取得项目公司 22%股权（以项目公司 2025
年 3 月 31 日净资产为基准，祥源文旅持有项目公司股权比例=增资款/(项目公司
易折价率 2.93%）。
标的项目建设期不超过 3 年，运营期为 10 年。运营期满后运营公司可与项
目公司协商续约并在同等条件下享有优先续约权，续约期 10 年。项目建设期及
运营期届时可根据项目开发建设进度进行动态调整。标的项目后续总投资估算价
约为 18 亿元，除公司增资款外，剩余投资款项将由项目公司通过市场化融资解
决。当标的项目运营年客流量（游客闸机数据）达到 140 万人次且营业收入实现
权，收购价格按市场评估法确定（具体退出方案由各方于后续协议中具体约定）。
公司将向项目公司委派一名董事及一名监事，项目公司总经理由公司提名。
本次增资前后，项目公司股东及出资金额如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 对应注册资本 持股 出资额 对应注册资本 持股
（万元） 金（万元） 比例 （万元） 金（万元） 比例
山水文旅 51,328.93 51,328.93 90.06% 51,328.93 51,328.93 70.24%
绍兴中翔旅游投
资有限公司
祥源文旅 - - - 15,604.77 16,075.96 22.00%
合计 56,995.54 56,995.54 100% 72,600.31 73,071.50 100%
注：1.具体以工商注册信息为准。
（一） 交易对方一
楼 915 室
的开发经营；园区管理服务；文化场馆管理服务；商业综合体管理服务；企业管
理；集贸市场管理服务；城市绿化管理；自然生态系统保护管理；名胜风景区管
理；生态保护区管理服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代
理；花卉绿植租借与代管理；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；花卉种植；
礼品花卉销售；树木种植经营；固定班车经营租赁；小微型客车租赁经营服务；
商务代理代办服务（不含二手车）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：林木种子生产经营；旅游业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2025 年 3 月 31 日，山水文旅公司资产总额 103,256.64 万元，负债 103，
郑金叶先生不属于失信被执行人。
（二） 交易对方二
场）、游艺室（棋牌）;餐饮服务；旅游景区开发；房地产投资、销售及租赁；
会议服务；水上乐园（不含高危性体育项目）；食品零售;停车服务；住宿。
截止 2025 年 3 月 31 日，绍兴中翔旅游投资有限公司总资产 58,149.22 万元，
负债总额 56,770.27 万元，净资产 1,378.95 万元。
陈炯先生不属于失信被执行人。
三、与关联方共同投资情况
根据招标文件要求，公司全资子公司源堃旅游与祥富瑞及山水文旅（或其指
定主体）三方成立运营公司具体负责越王谷项目的运营管理工作。运营公司拟注
册资本金为 1,000 万元，其中源堃旅游拟出资 330 万元，持股 33%；公司关联方
祥富瑞拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；采购单位控股股东山水文旅（或
其指定主体）拟出资 340 万元，持有运营公司 34%股权。运营期满后，运营公司
可协商续约并在同等条件下享有优先续约权，续约期 10 年。如不续约的，则将
委托运营管理的相关项目移交给项目公司。
源堃旅游将向运营公司委派两名董事，其中一名董事担任董事长。同时，源
堃旅游将向运营公司委派一名监事并担任监事长，并提名财务负责人。
拟新设合资公司的股权结构如下：
股东名称 对应注册资本（万元） 股权比例
山水文旅（或其指定主体） 340 34%
祥富瑞 330 33%
源堃旅游 330 33%
合计 1,000 100%
注：具体以工商注册信息为准。
（一）交易对方一
山水文旅基本情况详见本公告 2.2 交易对方基本情况（一）交易对方一。因
各方尚未签订正式合资协议，如山水文旅后续指定其他主体履行出资义务的，公
司将另行披露。
（二）交易对方二
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；农
村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；办公用品销售；家具
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2025 年 3 月 31 日，祥富瑞总资产 11,945.19 万元，负债总额 14,831.34
万元，净资产-2,886.15 万元。
汪平富先生不属于失信被执行人。
四、相关协议的主要内容
（一）签署方
甲方：嵊州市山水文化旅游有限公司（嵊州越汤谷文化旅游有限公司现有股
东之一）；
乙方：绍兴中翔旅游投资有限公司（嵊州越汤谷文化旅游有限公司现有股东
之一）；
丙方：浙江祥源文旅股份有限公司；
丁方：嵊州越汤谷文化旅游有限公司（项目公司）。
（二）合作方式
的股权，双方在项目公司层面展开合作。
的所有设计、投资、建设、运营、移交等事宜；丁方将本项目所有的设计、建设
施工等内容发包给丙方或联合体；丁方将本项目中可委托运营管理的项目内容委
托给甲丙双方(或双方的指定方)另行成立的运营管理公司负责。
（三）合作期间
本项目合作期限自合同生效之日起，至甲乙丙丁四方全部履行完合同项下的
权利和义务之日止。其中项目建设期不超过 3 年，项目运营期为 10 年。
（四）项目公司增资扩股
甲乙丙三方同意为顺利实施本项目之目的，共同根据适用的法律法规、本协
议及项目公司章程对项目公司进行增资扩股，丙方通过增资方式入股项目公司，
增资后丙方持有项目公司 15.31%-24.55%股权。本协议生效日后，甲乙丙三方应
尽快办理完毕丙方增资入股项目公司所需的所有批文、许可同意和登记(下称“批
文”)，包括但不限于到市场监督管理部门办理股东增资协议及公司章程的报批
手续（如需要）以及在市场监督管理部门办理项目公司增资入股登记手续。甲乙
双方应积极协调有关政府主管部门尽快完成审批手续。各方应及时提供为获得批
文所需的所有资料和文件。因审批延误导致项目公司增资扩股延误的，项目公司
增资时间顺延。
（五）项目公司治理结构
项目公司设股东会，由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构。
项目公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，甲方 2 名，丙方 1 名。董事任
期 3 年，任期届满可连任。董事会设董事长 1 名，由甲方委派。
监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东
利益。设置监事 3 名，甲方、丙方、职工代表各 1 名，由甲方监事担任监事长。
项目公司高级管理人员的构成：总经理 1 名，由丙方提名，董事会审议通过
后聘任；财务负责人 1 名，由甲方提名，财务副经理，由丙方提名。上述高级管
理人员均须董事会审议通过后聘任。其他公司高级管理人员及公司高级管理人员
职能参照《公司法》相关规定，最终由公司章程确定。
（六）项目公司股权退出机制
万人次且营业收入实现 2.2 亿元以上作为退出条件。
部分股权；如丙方决定不收购甲方、乙方持有的丁方全部或部分股权并书面通知
甲方、乙方的，甲方、乙方应收购丙方持有的丁方 15%股权。前述股权收购价格
按市场评估法确定（具体退出方案由各方于后续协议中具体约定）。
（七）项目运营
为更好实现本项目的经营目标，甲方（或其指定主体，下同）与丙方（或中
标联合体中运营方指定主体，下同）共同成立一家运营管理公司，由运营管理公
司全面负责本项目的运营管理事务；运营管理公司的注册资本为 1000 万元，其
中甲方（或其指定主体）持股 34%，丙方联合体两家运营单位分别持股 33%，
双方均以货币出资；运营管理公司的公司治理三方另行协商确定，对于需股东会
决议的事项，须经全体股东一致通过即为有效。
对本项目范围内可以直接委托运营的项目，由丁方直接委托给运营管理公司
负责，丁方与运营管理公司另行签订《委托运营合同》。
对本项目范围内需要通过相关政府部门特许经营的项目，各方同意由项目公
司或运营管理公司按照相关法律法规和政策文件去获取相关经营权或特许经营
权，甲方应予积极协助。
（八）运营公司治理结构
运营公司设股东会，由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构。
运营公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，丙方 2 名，甲方 1 名。董事任
期 3 年，任期届满可连任。董事会设董事长 1 名，由丙方委派。
监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东
利益。设置监事 3 名，甲方、丙方、职工代表各 1 名，由丙方监事担任监事长。
运营公司高级管理人员的构成：总经理 1 名，由甲方提名，董事会审议通过
后聘任；财务负责人 1 名，由丙方提名，财务副经理，由甲方提名。上述高级管
理人员均须董事会审议通过后聘任。其他公司高级管理人员及公司高级管理人员
职能参照《公司法》相关规定，最终由公司章程确定。
（九）委托运营
项目公司支付资源使用费。
下:
（1）第三年至第五年，逐年按照本项目年营业收入（税前）的 15%、16%、
（2）第六年至第十年，每年按照营业收入（税前）的 18%向项目公司支付
资源使用费;
自所持股权比例分配税后净利润。
（十）运营公司优先续约权
委托运营期满前三个月，运营管理公司应与项目公司协商是否续签《委托运
营合同》，运营管理公司享有同等条件下的优先续约权，续约期 10 年。如续签
的，则双方续签协议；如不续签，则《委托运营合同》到期终止；终止后，运营
管理公司应将所管理的项目运营资产及相关管理资料移交回项目公司。
（十一）运营公司处罚机制
管理公司处以 200 万元/年的处罚。
理公司处以 200 万元/年的处罚。
（十二）运营公司奖补政策
为激励运营公司高质量、高水平、高效率做好项目运营工作，由甲方指定主
体给予运营管理公司进行相关运营扶持。
度各区域文旅推介会、大型产品推介会、大型品牌活动考核要求，则每年补助
极大限度的掘取客流转化，满足全网曝光量、线下户外硬广（以交通口岸为主）、
周边市场户外硬广（公交车身、地铁灯箱或轿厢、社区媒体等）覆盖考核要求，
则给予每年 800 万元补助。补贴时间为正式运营前一年至运营第三年（2027 年
-2030 年）。
动考核要求，则给予补助 500 万元。补贴时间为正式运营前一年至运营第三年
（2027 年-2030 年）。
根据实际完成情况，甲方核定年游客量，甲方指定主体次年 3 月 31 日前向运营
管理公司支付游客流量奖补资金。
旅游度假区，分别给予运营公司一次性奖补 300 万元、1000 万元、500 万元。授
牌之后次月甲方指定主体向运营管理公司支付创建奖补资金。
（十三）违约责任
协议任何一方不履行本协议约定的义务，守约方可视违约方违约的程度，根
据相关法律规定单独或并列行使下列权利:
费用，包括评估鉴定费用、律师费、诉讼仲裁费、保全费、公证费、保函等一切
合理费用;
同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
事责任。
（十四）生效
协议自各方法定代表人或其委托代理人签章并加盖公章之日起生效，协议履
行完毕之后自动失效。
五、交易的定价情况
本次交易根据公开招标结果形成，定价公平公允，符合一般商业惯例，不存
在损害公司及及全体股东利益的情形。
六、授权经营层事项
公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事
宜，包括但不限于：决定越王谷项目直接或指定第三方履行本项目出资义务、签
订投资协议及项目公司章程、履行出资义务及签订相关协议等。
七、对上市公司的影响
本次 F-EPC-O 的投资模式，将运营前置，有助于投资的业态更加精准、投
资的产品更加贴近市场化运作。“运营前置、政府主投、市场化参投”的模式，
是公司“投、研、建、运”系统能力的市场化体现，能够最大限度地发挥公司在
创意端、产品端、运营端的综合能力，公司作为牵头方，将有效整合各方资源，
实现投资、设计、施工、运营等环节的专业互补，从而提升项目执行效率。在政
府主导投资下，公司未来能以运营反哺投资，力争投资收益的最大化，实现各方
共赢。
标的项目坐拥长三角 2 小时交通圈，可便捷辐射上海、杭州、苏州等核心城
市逾 1.5 亿优质客群，同时作为浙江省“千项万亿”重大项目，获政府全方位支
持，为项目落地和运营提供有力保障。参投后，公司可依托项目精准触达庞大优
质客群，分享文旅市场增长红利。
本次投资是公司“文化 IP+旅游+科技”特色产业模式的创新实践，将实现
公司在长三角区域的文旅业态布局，项目涵盖山水、茶田、温泉等业态，兼具深
厚的千年古越历史文化底蕴，预计将为公司带来高价值的文旅资产，也将展现公
司在文化主题景区领域的研发、运营能力。本次投资将推动公司“文旅产业服务
商”战略向纵深发展，并塑造文旅产业的“祥源”模式，从而增强公司在文旅行
业的差异化竞争优势，提升公司整体价值。
八、存在的风险及控制措施
能性，可能影响现金流稳定性。
制约项目公司正常业务开展，导致经营业绩及投资回报不及预期。
在不确定性，可能引发运营成本上升，压缩利润空间。
针对性风险控制措施
求趋势，灵活调整运营策略，增强项目对市场波动的适应能力和核心竞争力。
期成本；同时强化运营数据的收集、整合与分析，对各项成本实施动态监控，提
升资源利用效率，严控成本增量。
体成员间的协同联动，充分发挥各方专业优势，实现资源共享与优势互补，构建
高效集成的项目实施与管理体系，降低内耗、提升整体效能。
公司将根据项目进展情况，按规定履行信息披露义务。
九、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月内，公司与祥富瑞公司未发生关联交易；公司与祥富瑞公司共同
受祥源控股控制，公司与祥源控股及其控制的其他企业进行的关联交易(日常关
联交易除外)共 12 次，金额为 5,511.90 万元（含本次交易金额 330 万元）。
十、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议
案》已经公司 2025 年度第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门委员
会发表审核意见认为，公司本次以联合体参与越王谷 F-EPC-O 项目投标符合公司
战略发展方向。如能中标，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠定良好基础，利
于公司全面构建“投、研、建、运”系统能力，增强综合实力和市场竞争力，预
计对公司经营业绩有积极影响。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意将该项议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）审议情况
公司 2025 年董事会战略委员会第一次会议、第九届董事会第十一次会议、
第九届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与项
目投标暨对外投资的议案》及《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨
与关联方共同投资的议案》，其中《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投
标暨与关联方共同投资的议案》涉及关联交易，关联董事王衡先生、徐中平先生
回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易金额(日常关联交易除外)
未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大
会审议。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
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