证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2025-053
新疆熙菱信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
东、实际控制人何开文、岳亚梅与上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海盛讯”）、上海金中易企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海金中易”）签署了《股份转让协议》(以下简称“转让协
议”)。其中：（1）何开文拟通过协议转让的方式向上海盛讯转让其持有的公
司 36,380,000 股无限售流通股（占公司总股本的 19.00%）（总股本指截至本
公告披露日公司的总股本，下同）；（2）何开文、岳亚梅拟通过协议转让的方
式向上海金中易转让合计持有的公司 11,599,000 股无限售流通股（占公司总股
本的 6.06%）。
利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将
变更为上海盛讯，公司实际控制人将变更为盛凝。本次交易不会对公司正常生
产经营产生不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
述先决条件得到满足，并通过深圳证券交易所合规性审核，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施
完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的
公告为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
近日，公司收到控股股东、实际控制人何开文、岳亚梅的通知，获悉其与上
海盛讯、上海金中易签署了《股份转让协议》。
何开文将其持有的公司 36,380,000 股无限售流通股（占公司总股本的
限售流通股（占公司总股本的 6.06%）转让给上海金中易，其中何开文转让
股无限售流通股（占公司总股本的 2.55%）。
本次合计转让公司 47,979,000 股无限售流通股，占公司总股本的 25.06%，
本次股份协议转让价格为 15.02 元/股，股份转让的交易总价合计人民币
本次转让的权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如
下表所示：
股东 本次交易前 本次交易后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
何开文 43,104,000 22.51% - -
岳亚梅 19,500,000 10.18% 14,625,000 7.64%
转让方合计 62,604,000 32.69% 14,625,000 7.64%
上海盛讯 0 - 36,380,000 19.00%
上海金中易 0 - 11,599,000 6.06%
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变成上海盛讯，公司实际控制
人将变更为盛凝。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
当前公司所处行业正处于快速变革与转型的关键时期。随着市场竞争的加剧
和技术迭代的加速，公司面临着前所未有的机遇与挑战。通过出售股权为公司引
入产业投资人和财务投资人，通过整合，上市公司将能够与股东实现资源的深度
整合，进一步优化公司的业务结构，拓展市场份额，提升公司的核心竞争力。本
次交易完成后，各方将积极整合资源，共同拓展央国企客户市场。同时，通过多
渠道进行业务拓展，提升品牌影响力，进一步巩固和扩大市场份额。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性。
二、协议转让双方基本介绍
（一）转让方情况介绍
姓名 何开文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
上海市浦东新区龙东大道 3000 号 7
通讯地址
号楼 301 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
在公司任职或其他公司兼职情况 无
姓名 岳亚梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
上海市浦东新区龙东大道 3000 号 7
通讯地址
号楼 301 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
在公司任职或其他公司兼职情况 公司董事、总经理
截至本公告披露日，何开文直接持有上市公司 22.51%的股份，岳亚梅女士直接持有
上市公司 10.18%的股份，何开文、岳亚梅系夫妻关系，二人合计控制公司 32.69%的股
份，为公司的实际控制人。转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）股份受让方上海盛讯情况介绍
公司名称 上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 13 日
营业期限 2025 年 6 月 13 日至无固定期限
出资额 10,000 万元
执行事务合伙人 安徽盛讯信息科技有限公司（以下简称“安徽盛讯”）
统一社会信用代码 91310118MAEMX3DA5X
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市青浦区城中北路 880 号 2 层 A 区 250 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
主营业务经营情况 社会经济咨询服务；安全咨询服务；互联网安全服务；品牌管理；工
程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
上海盛讯非失信被执行人，并承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资
金，合法合规，不通过公开市场募集。
截至本公告披露日，上海盛讯股权架构图如下：
盛凝
陈栋 张岳 胡李宏
（实际控制人）
海南栋岳投资合伙企业(有限合伙)
安徽盛讯信息科技有限公司
上海盛讯栋岳信息科技合伙企业
(有限合伙)
注 1：安徽盛讯的实际控制人盛凝通过图示填充色控制条线控制上海盛讯。
注 2：上海盛讯各合伙人于近期重新签订了合伙协议，上图为重新签订合伙协议后上海
盛讯架构情况。截至本公告披露日，前述事项尚在办理相关工商变更手续；
在尽职调查结果满意、内部审批流程通过等前提条件成就后，后续中信（深
圳）创新股权投资管理有限公司拟作为有限合伙人对上海盛讯进行投资，上海盛
讯的合伙结构可能发生变动。预计变动完成后，上海盛讯股权结构图如下：
盛凝 中国中信集团
陈栋 张岳 胡李宏
（实际控制人） 有限公司
中信数字科技集团有
限公司
海南栋岳投资合伙企业(有限合伙) 中信云网有限公司
中信(深圳)创新股权
安徽盛讯信息科技有限公司
投资管理有限公司
上海盛讯栋岳信息科技合伙企业
(有限合伙)
注：截至本公告披露日，前述事项尚未签署正式协议，存在一定不确定性。
（1）执行事务合伙人
截至本公告披露日，安徽盛讯作为上海盛讯的执行事务合伙人，对外代表合
伙企业执行合伙事务。
安徽盛讯基本信息如下：
公司名称 安徽盛讯信息科技有限公司
成立日期 2005 年 9 月 20 日
营业期限 2005 年 9 月 20 日至无固定期限
出资额 10,000 万元
法定代表人 盛凝
统一社会信用代码 913401007790979250
企业类型 有限责任公司
安徽省合肥市高新区创新大道 2688 号中新网络安全研究中心
注册地址
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；软
件开发；工业工程设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通
讯设备销售；工业互联网数据服务；网络技术服务；互联网数据服
务；互联网安全服务；人工智能双创服务平台；信息安全设备制造；
信息安全设备销售；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；
安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用设备修理；
人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；工程和技术研
究和试验发展；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；市场营销
主营业务经营情况 策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策
划；咨询策划服务；电影摄制服务；广告制作；文艺创作；文化娱
乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理；广告发
布；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；
摄像及视频制作服务；销售代理；商务代理代办服务；非居住房地
产租赁；住房租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
广播电视节目制作经营；音像制品复制；演出经纪；营业性演出；
基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东姓名/名称 持股比例
盛凝 60%
股东情况
海南栋岳投资合伙企业（有限合
伙）
（2）实际控制人
截至本公告披露日，上海盛讯的普通合伙人兼执行事务合伙人为安徽盛讯，
出资比例为 61.54%（若后续中信创新完成投资，出资比例将降至 33.80%）。安
徽盛讯的委派代表为盛凝，由其执行合伙事务。同时，盛凝持有安徽盛讯 60%股
权，系安徽盛讯实际控制人。
因此，上海盛讯的实际控制人为盛凝，其基本信息如下
姓名 盛凝
性别 男
国籍（地区） 中国
证件号码 1101021981********
其他国家或地区的居
无
留权
主要工作履历 现任安徽盛讯董事、总经理和财务负责人
盛凝与信息披露义务人上海盛讯的有限合伙人胡李宏、间接持有上海盛讯的
自然人陈栋、张岳签署了《一致行动协议》，协议约定“除非各方协商一致同意
解除本协议，自本协议生效之日起算 3 年内，本协议将持续有效”，“本协议有
效期内，在任一方拟就目标公司（即上市公司）经营事项向股东会、董事会提出
议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议
案或表决事项进行协调，并按照该一致意见提出议案或在股东会、董事会上对该
等事项行使表决权；出现意见不一致时，以盛凝意见为准。”
（三）股份受让方上海金中易情况介绍
公司名称 上海金中易企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 23 日
营业期限 2025 年 6 月 23 日至 2055 年 6 月 22 日
出资额 1,000 万人民币
执行事务合伙人 马军亮
统一社会信用代码 91310112MAENK6ET58
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区万源路 2800 号
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；会议及展
主营业务经营情况
览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；智能农业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上海金中易非失信被执行人，并承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹
资金，合法合规，不通过公开市场募集。
（2）合伙人情况
截至公告披露日，上海金中易的基本信息如下：
合伙人类型
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例
马军亮 普通合伙人 550 55%
高尚荦 有限合伙人 450 45%
上海盛石资本管理有限公司拟参与对金中易出资，待满足相关尽调条件及其
内部审批程序后，合伙结构将发生变化，预计变更后结构如下：
合伙人类型
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例
马军亮 普通合伙人 50 0.30%
高尚荦 有限合伙人 50 0.30%
上海盛石资本管理有限公司 有限合伙人 16,800 99.40%
股权架构图如下：
上海国有资产
监督管理委员
会
上海国盛（集
团）有限公司
上海国盛
资本管理有限
公司
上海盛石资本
马军亮 高尚荦
管理有限公司
上海金中易企业管理合伙企业（有限合伙）
注：截至本公告披露日，上述事项尚未签署正式协议，存在一定不确定性。
（四）本次转让方和受让方之间的关系，受让方之间的关系
本次协议转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
受让方上海盛讯与上海金中易不存在关联关系、不存在一致行动关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
转让方壹：何开文
转让方贰：岳亚梅
受让方壹（“上海盛讯”）：上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙）
受让方贰（“上海金中易”）：上海金中易企业管理合伙企业（有限合伙）
（转让方壹与转让方贰合称“转让方”；受让方壹与受让方贰合称“受让方”；
转让方与受让方合称“各方”）
第一条 协议转让
本协议项下转让的标的股份为转让方合计持有的标的公司 47,979,000 股的
无限售流通股股票（“标的股份”），标的股票占本协议签署日公司总股本的比
例约为 25.06%，各转让方分别转让、受让方分别受让的标的股份数量及比例具
体如下：
转让方 出让股份数量 出让股份比例 受让方 受让股份数量 受让股份比例
何开文
上海金中易 11,599,000 股 6.06%
岳亚梅 4,875,000 股 2.55%
各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。
经各方协商一致，本次交易的转让价款为人民币 15.02 元/股，受让方各自
应向转让方支付的股份转让价款金额具体如下（为避免歧义，除非另有特别说明，
本协议项下所述股份转让价款金额均为税前金额）：
受让方 应付股份转让价款金额 转让方 应收股份转让价款金额
上海盛讯 546,427,600 元
何开文 647,422,080 元
上海金中易
本协议生效且各方已就本次交易编制完成各自所适用的权益变动报告书并
由上市公司予以公告之日起十五（15）个工作日内，各受让方应各自将其应付股
份转让价款金额的 15%（以下简称“第一期股份转让价款”）分别支付至如下约
定的共管账户。
本协议签署后，各方应尽快安排在招商银行以转让方指定公司名义为本次交
易开立共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户应由转让方指定公司与各
受让方以各方均认可的方式实现共同监管及管理，以实现除本协议约定外，未经
各方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。因开
立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方承担。
所适用的权益变动报告书并由上市公司予以公告之日起三十（30）个工作日内，
各受让方应各自将其应付股份转让价款金额的 15%（以下简称“第二期股份转让
价款”）支付至共管账户。
本协议经各方签署并生效后，且本协议第二条约定的“本次交易的先决条件”
得以全部满足或根据本协议约定被视为已满足或被受让方全部或部分书面豁免
后五（5）个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的
申请材料。
在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见的五（5）个工作日内，各方
应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户内资金支付至转让方指定
收款账户。
在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见后，转让方应在各方共同认可
的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相应的完税凭证。
易所合规确认意见且转让方已完成本次交易所涉税款的缴纳并向受让方提供完
税凭证的前提下，各受让方应于 2025 年 9 月 30 日前将其各自应付股份转让价款
金额的 70%（以下简称“第三期股份转让价款”）支付至转让方指定收款账户。
受让方支付第三期股份转让价款后的伍（5）个工作日内，转让方应配合受
让方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手
续并取得过户登记确认书（以下简称“标的股份过户”）。
第二条 本次交易的先决条件
除非受让方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认
意见申请，应以本第二条下列先决条件得到满足为前提。各方进一步确认，若受
让方未在本协议签署之日起 50 个自然日内向转让方发出书面通知并说明本第二
条先决条件未能得到满足的合理理由（该等合理理由应符合本协议约定），则本
第二条下列先决条件应于本协议签署之日起第 51 个自然日视为已满足。
（以下简称“集团公司”）的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面
的结论性意见，未发现对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍的情
形，未发现标的公司股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或导致标的
公司非公开发行股票、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障
碍的情形，尽职调查结果与目标公司公开披露信息无重大差异（即标的公司实际
情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重
大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）、标的公司不存在应披露未披露的隐
性债务及担保。
有效，且不存在误导性陈述。
保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也
不存在被他人追索权利的情况或可能。
重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本
次交易后受让方持有的目标公司股份比例构成不利影响（按年度经营惯例通过的
针对管理层的股权激励计划除外，但前提是该等股权激励计划对应的目标公司新
增发股份数量在扣除目标公司现有库存股数量后不得超过目标公司总股本的
经营造成的经营性亏损除外），或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整
的情形）。
交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行动人控制的目标公司表决
权比例超过 5%，不得影响受让方控制权稳定。
或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有
关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。
通过公开市场募集。
第三条 标的股份过户交割
方名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，各受让方即
成为其各自所受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处
置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处
置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
股比例享有。
第四条 过渡期安排
过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。
作出的声明、保证及承诺，不损害集团公司的利益，并应促成集团公司根据中国
法律的相关规定合规经营。
过渡期内，在集团公司正常工作时间内，转让方应向受让方及其代表提供其
所合理要求的有关集团公司的资料。转让方保证，受让方有权在交割日前的任何
正常工作时间对集团公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。
过渡期内，转让方应当促使集团公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商
业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持集团公司拥有的或使用的所有资产
和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内，转让方应及时告知受让方以下事项，并与受让方讨论该等事项对
集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：
可能产生任何重大影响的变更；
过渡期间内，转让方应当促使其关联方和相关人员与受让方及其相关人员共
同处理本次股份转让相关的事宜；不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协
议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如
转让方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知受让
方。
在过渡期内，转让方应当促使集团公司及其下属企业不做出正常经营活动以
外的，有损集团公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期内，未经受让方
事前书面同意，转让方应确保集团公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：
①修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处
分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损
受让方在本次交易后持股权益的行为（依据年度经营惯例通过的针对管理层的股
权激励计划除外）；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申
请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、资产负债管理
及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他
分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或取消其
任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担
任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔
或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任
何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何
股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具（依据年度经营惯例通过的针
对管理层的股权激励计划除外）；⑨在其任何重大资产上设立权利负担，或出售、
出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；⑩增加任何员工福利的开支，或
增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬，无论其是否附带条件或
以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、
司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子
公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的
银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）
或授予任何新的授权委托书；?以任何方式改变集团公司的董事、监事、法定代
表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员。
第五条 转让方的声明、保证与承诺
转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本
协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。
下的股份转让等行为。转让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履
行本协议。本协议一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。
自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的
股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担
保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
本次交易完成后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增
持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响受
让方对目标公司的控制权或影响干预集团公司的正常生产经营活动，或以委托、
协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份或表决权比例，亦不会
与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、
协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，
单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
规定而制定且真实、完整和准确地反映了集团公司在有关账目日期的财务及经营
状况，集团公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准
则。集团公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整
的信息披露，与公司对外披露的情况不存在重大差异。
从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它
担保权（为公司自身提供除外）。
担保密的情况下，转让方将配合受让方及其聘请的中介机构开展对集团公司的业
务、财务、法律等全面尽职调查工作，并配合受让方选定的提供本次交易并购融
资的金融机构开展对集团公司的尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调集
团公司及相关人员，按照受让方及其中介机构、选定金融机构的要求提供全面、
真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供
虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及集团公司根据
本款如上约定对尽职调查工作给予充分配合的前提下，如在尽职调查时限内，受
让方聘请的或选定的机构未能完成尽职调查工作，则视为第 2.1 条的先决条件已
经成就。
第六条 受让方的声明、保证与承诺
利、权力及能力订立及履行本协议，属于《上市公司收购管理办法》规定的适格
收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违
反《上市公司收购管理办法》的规定。本协议一经签署，将对受让方构成合法、
有效及具约束力的协议。
合同、协议或其他文件。
的资金来源合法，受让方将根据付款时间安排提前 10 日向转让方提供能够完成
交易的资金证明或付款能力证明。
协议约定的款项。
关联关系以及其他重大资本市场违法或失信情形。
议中受让方保证的内容，以及依法披露的内容，于本协议签订日及生效日在各方
面均属真实、准确。
第七条 公司治理及收购后稳定经营
义务协助受让方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、
监事会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保受让方稳定取得对目标
公司的实际控制权。转让方保证促成前述事项，配合受让方对目标公司法人治理
结构进行调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）
会的召开。具体调整如下：
各方同意新一届董事会仍由 7 人组成，其中非独立董事为 4 名，独立董事为
事 3 名，董事长由受让方提名的董事担任。各方进一步同意董事会各下属委员会
（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以
上的成员应由受让方提名的人士担任。
在监事会尚未根据中国证监会规定调整为董事会审计委员会的情况下，各方
同意新一届监事会仍由 3 人组成，同意受让方有权提名 2 名非职工代表监事，剩
余 1 名监事由职工代表担任，监事会主席由受让方提名的监事担任。在监事会根
据中国证监会规定调整为董事会审计委员会的情况下，在不违反监管规定的前提
下，各方同意安排受让方提名的董事进入董事会审计委员会。
为保障集团公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据受
让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由
受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，转让
方同意在股份过户完成日后的 5 个工作日内，转让方应派专人向受让方介绍集团
公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程
及相关制度，并根据受让方的要求修订及完善前述流程及相关制度。
营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目标公司治理文件规定
的相关权利外，在集团公司持续运营原有业务板块的前提下，双方同意将合理保
持集团公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。
利益的原则继续经营管理集团公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定
和良好发展，不从事任何损害集团公司和股东利益的行为；将严格遵守目标公司
股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制
度，及时向目标公司报送目标公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。
第八条 其他约定
议，且转让方应在收到受让方发出的解除本协议的书面通知后三（3）个工作日
内向受让方退还已支付的全部股份转让价款：
本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍的情形，或发现标的公司股票
存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或导致标的公司非公开发行股票、发
行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形，或
尽职调查结果与目标公司公开披露信息存在重大差异、标的公司存在应披露未
披露的隐性债务及担保；但受让方根据本款约定要求解除本协议的，应在本协议
签署之日起 50 个自然日内向转让方发出书面通知；
生任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，
或对本次交易后受让方持有的目标公司股份比例构成不利影响（按年度经营惯例
通过的针对管理层的股权激励计划除外，但前提是该等股权激励计划对应的目标
公司新增发股份数量在扣除目标公司现有库存股数量后不得超过目标公司总股
本的 3%），或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占
截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年度审计报告所披露的净资产 10%损失的情形
（正常经营造成的经营性亏损除外），或对已披露的审计报告或财务数据进行重
大调整的情形）；
交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部
门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令；
证存在重大瑕疵，对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍。
受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，转让方
连带地应在十五（15）日内向集团公司以及受让方补偿因此所受的全部损失（指
所有者权益损失）。转让方根据上一款约定向集团公司及受让方承担损失补偿责
任所涵盖的事项包括但不限于：
关处罚。
纷或任何其他纠纷。
情形而受到相关主管部门的重大处罚等。
等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致集团公
司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。
第九条 股份转让的信息披露
各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
若受让方单方披露导致转让方或目标公司被监管警告或行政处罚，受让方需承担
全部损失。
第十条 违约责任
及约定，以下任一事件均构成违约：
或承诺。
本协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如由于转让方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成标的股份过户或不
予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，受
让方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则转让方应
在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款，并向受让方赔偿违约金，
在受让方尚未支付第三期股份转让价款的情况下，本项前述违约金金额应为全部
股份转让价款的 10%，在受让方已支付第三期股份转让价款的情况下，本项前述
违约金金额应为全部股份转让价款的 30%；或②继续履行本协议，但每逾期一日，
转让方应向受让方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份
过户；受让方选择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司
改组仍未完成的，受让方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，
并要求转让方根据上一款约定进行赔偿。因转让方原因导致目标公司改组未能完
成，每逾期一日，则转让方应向受让方赔偿股份转让总价款万分之三的违约金。
如由于受让方自身原因，导致未能完成标的股份过户、未按约定支付股份转
让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十
个工作日仍未改正或弥补的，转让方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文
件，终止收购安排，受让方应向转让方赔偿相当于全部股份转让价款 30%的违约
金。转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违
约金金额后的剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让
方支付该等违约金与其已收取款项的差额；或②继续履行本协议，但每逾期一日，
受让方应向转让方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；
转让方选择继续接受收购安排后二十个工作日内，因受让方原因导致标的股份过
户仍未能完成的，转让方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，
受让方应向转让方赔偿相当于全部股份转让价款 30%的违约金，则转让方应在三
个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的
剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让方支付该等违
约金与其已收取款项的差额。如由于受让方自身原因，未能在交割日后 45 天内
完成约定的目标公司董事会、监事会改组，每逾期一日，则受让方应向转让方赔
偿股份转让总价款万分之三的违约金。
公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协
议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。
第十一条 本协议的变更与终止
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。
字及盖章后生效。
本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关书面协议。
要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
各方同意，在交割日后的 45 日内或各方同意的其他期限内，转让方有义务
协助受让方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事
会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，具体安排详见本公告“三、《股份
转让协议》的主要内容 ”之“第七条 公司治理及收购后稳定经营”。
受让方上海盛讯本次权益变动完成之日起 36 个月内，不转让通过本次权益
变动取得的上市公司股份。受让方上海金中易承诺，本次权益变动完成之日起 18
个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。
五、协议转让完成股份过户登记
后续双方将按照协议约定的方式执行，并尽快办理相关流程完成股份转让过
户手续。公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东及时履行信息披露义务。
六、本次股份转让对公司的影响
（一）若本次股份转让顺利实施，上海盛讯将成为公司控股股东，盛凝将成
为公司实际控制人。
（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
七、其他说明及风险提示
（一）根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关
法律法规的规定，各信息披露义务人已编制并披露有关权益变动报告书。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动
报告书》《详式权益变动报告书》。
（二）本次协议转让需达成《股份转让协议》的主要内容”中列明的第二条
所述先决条件得到满足，并通过深圳证券交易所合规性审核，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完
成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（三）公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信
息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。
（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。特此公告。
八、备查文件
特此公告。
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