大千生态环境集团股份有限公司
会议材料
（股票代码：603955）
二〇二五年八月五日
目 录
议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
议案六：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
议案七：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...16
议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
议案十一：关于制定《未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》的议案 ... 21
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会
议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权
代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公
司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为
有效；议案 13 为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人
所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投
票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
“弃权”。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计
核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东
或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票。
得通过。
见书。
三、要求和注意事项
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 5 日下午 14:30
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 5 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025
年 8 月 5 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁睿城慧谷 E-06 号楼 45
层 4505 室公司会议室
会议主持人：董事长张源先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金金额及用途
（9）滚存的未分配利润安排
（10）决议的有效期
告的议案》
性分析报告的议案》
的议案》
案》
取填补措施及相关主体承诺的议案》
对象发行 A 股股票相关事项的议案》
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
六、主持人宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与
上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备申请向特定对
象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州步步高投资发展有限公司（以下
简称“步步高投资”），步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（4）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 33,385,703 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（6）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登
记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之
下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范
性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上
述限售安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份
时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、
内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
（9）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案三：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象
发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案四：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行
方案基础上，编制了《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案五：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《大千生态环境集团股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案六：
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规
范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司已与认购对象步步高投资
签署《附条件生效的股份认购协议》，步步高投资为公司控股股东。步步高投资
认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案七：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案
各位股东：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东步步高投资，步步
高投资以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案八：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案九：
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东：
本次发行前，步步高投资拥有公司权益的股份比例为 18.09%。本次认购完
成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将超过公司已发行股份的 30%。因
此，步步高投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的
要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于步步高投
资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登
记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之
下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范
性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上
述限售安排。公司董事会提请股东大会批准步步高投资免于发出要约的申请。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约
的公告》（公告编号：2025-049）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的
顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董
事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全
权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、
审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象
发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和
调整。
（3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括
但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止
日期等具体事宜。
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过
程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案等手续。
（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事
宜。
（6）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工
商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（7）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
（9）办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有
效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至
本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决
定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法
律文件（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案十一：
关于制定《未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明
确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《大千生态环境集团股份有限公司未
来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司未来三年（2025-2027
年度）股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
大千生态环境集团股份有限公司
议案十二：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制
了《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘
请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
（天衡专字（2025）01370 号）。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案十三：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
对《募集资金管理办法》进行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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