山东省章丘鼓风机股份有限公司
章 程
二 0 二五年七月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系
依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司以发起方式设立，在济南市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
执照，统一社会信用代码：91370000163446410B。
第三条 公司于 2011 年 06 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]965 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2011 年 07
月 07 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司。
公司英文名称：Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，邮政
编码：250200。
第六条 公司注册资本为人民币 31200 万元（叁亿壹仟贰佰万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技和先进的管理，推动生产要素合
理配置与流动，促进公司发展，提高经济效益，回报股东，造福员工，贡献社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围:“一般项目:风机、风扇制造；风机、
风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩
机械销售；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程
技术研发；水污染治理；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利
用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；耐火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；节能管理服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不
含特种设备制造）
；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智
能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；金属
材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；除
尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；新型
膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；对外承包工程；工业机
器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机
器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评估服务；智能控制系统集成；信
息系统运行维护服务；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”
第三章 党的建设
第十五条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持
党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、
全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大
国有企业。
第十六条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
第十七条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，董
事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。
第十八条 公司党组织机构设置
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级
组织。
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共
青团等群众组织。
第十九条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚
持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则
对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党
政联席会等形式代替召开党委会。原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，
所议事项应当形成会议纪要。
第二十条 公司党委的主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、
省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的
正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格
党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心
和政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依
据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责
任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，
建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基
层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开
展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，
做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度
的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党
外知识分子工作。
（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、审计委员会、经理层依法
行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保
值增值。
第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要内容
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举
措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业
的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十二条 公司党委参与重大问题决策的主要程序
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层
提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长、联席董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党
委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明
确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损
害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项
的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。
如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行面额股股票，每股面值人民币 1 元。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十七条 公司发起人的名称/姓名、在公司设立时认购的股份数、出资方式
和出资时间如下表所示。公司设立时发行的股份总数为 11,600 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
序 认购股份
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （万股）
共计 11,600.00 - -
第二十八条 公司已发行的股份总数为 31200 万股，均为普通股。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规
定进行修改。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的
目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不
正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），
公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依照《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
效。
（十六）授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式
参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向交易所提
交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络投票时，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及
表决程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召开当日上午 9：15，结束时间为
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联
席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回
避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法
院起诉。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事的提名方式和程序如下：
董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提出独立董
事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除外），董事会经征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上，且选举的董事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过
之日起就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任，独立董事连任不得超过两届。董事任期届满前股东会可以解除其职务，决议
作出之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报
告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至
该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起
者终止。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。独立董事除履行董事的一般职责外，应当对可能损害公司
或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，联席董事长 1 名、
职工代表董事 1 名，独立董事 4 名。联席董事长协同董事长开展相关工作，联席董
事长行使职权应获得董事长授权。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提
供担保、提供财务资助除外），审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应提
交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，还
应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1，000 万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元，
还应提交公司股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元，应提交董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元，还应提交公司
股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，应提交董事会审议；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交公司股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5，000
万元，还应提交公司股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交公司股东会审
议。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事会授权总经理办公会议审议批
准，总经理办公会议在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查，必要
时可就其决策征求专业机构的咨询意见；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第二款中第（四）项或者第（六）项应提交公司
股东会审议标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的
公司的相关财务指标适用本条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司发生提供担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，公司发生本章程第五十四
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规
则本条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条的规
定。公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本条的规定。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易的决策权限由公司股东会审议通过的《关联交易决策制度》规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或
者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十三条 董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会可以授权董事长或联席董事长在董事会闭会期间行使
董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长或联席董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长或联席董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长、联席董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
或联席董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十六条 公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长（或董事长授权联
席董事长）召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长（或董事长授权联席董事长）应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子
邮件、传真或其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百六十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置
履行相关职责。副总经理职责主要如下：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。
第一百六十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具
体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配办法，公司的利润分配政策
应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。
（二）分配条件：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出
发生时（募集资金投资项目除外），公司应当优先采用现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在任一连续三年中以现金
方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董
事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的百分之十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计营业收入的百分之十五。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红或股利分配。
（四）分配形式：
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下
要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司发放股票股利的条件
不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。3、对于采取
股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方
式进行利润分配的合理原因。
（六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司
董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
社会公众股股东的意见；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电
子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百七十五条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程
序：
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、审计委员会的意见，
以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配政策， 独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
（3）公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，原则上不得随意调
整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
（1）公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政
策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，
并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（4）公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会
应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符
合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的信息
披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在济南市章丘区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起实施。
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