募集资金管理制度
山东省章丘鼓风机股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大
限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司
募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东省章丘鼓风机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合本公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保本制
度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
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第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应选择信誉良好、服务
周到、存取方便的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议签订之后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，实行专款专用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务总监签署意见；
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（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，
公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须
调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本制度第十九条和
第二十条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第二十条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
第十七条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
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（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十九条第一款
履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使
用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自
筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
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下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
第二十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
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第二十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在公司董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
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除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及交易所认定的其他情形。
第三十一条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告交
易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向交易所报告并公告。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证
报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存
放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披
露。
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第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本
数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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