信息披露管理制度
山东省章丘鼓风机股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东省章丘鼓风机股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本管理制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
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交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会
山东监管局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便
于投资者合理决策。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
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董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立
案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易
所规定执行。
第三章 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
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风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
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可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四章 信息披露事务管理
第二十九条 公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
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（四）董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审
议、审核和披露的职责；
（五）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）信息披露暂缓、豁免制度；
（八）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（九）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等
的信息沟通与制度；
（十）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十一）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十二）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报中国证监会山东监管局
和深交所备案。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应
当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管
理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告
后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面
授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
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司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书
有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信
息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
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幕信息。
第三十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露
义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当
要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当
及时向公司、中国证监会山东监管局和深交所报告。
第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师
事务所的陈述意见。
第四十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用
所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析
报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五章 监督管理与法律责任
第四十五条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、
高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供
证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑
义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及
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时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违
规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第四十八条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成
犯罪的，应依法追究刑事责任。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第五十条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破
产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的
主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
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具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
外的法人（或者其他组织）；
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条 本制度自公司董事会会议审议通过后施行。
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