董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
山东省章丘鼓风机股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉
《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规交易。
公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
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（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数
据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、
及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产
生的法律责任。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让
其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起 2 个交易日内向
公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申报，及在深交所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
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司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十一条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向
深交所申报。
第三章 股份变动管理
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其
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他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高
级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份
法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进
行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行
权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转
让股份额度做相应变更。
第十六条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的
股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请
解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后中国结算深圳分公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
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第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组
织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十
四条的规定执行。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司
提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的
表示（如证券帐户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）
追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会
或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，在禁止买卖本公司股票
期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十条规定，将其所持本公司股票买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券
法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情
况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及
时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关
规定执行。
第二十五条 本制度解释权归公司董事会。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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