证券简称：希荻微 证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、
指 希荻微电子集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股票
指 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
期权激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股
本独立财务顾问报
指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行
告、本报告
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、技术（业务）骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划行权条件成就相关事项
对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划行权条件成就涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案，并提交公司董事会审议。
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君
澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作
为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 3 月 21 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会
关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2024-029）。
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 3 月 27
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团
股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分
别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立
财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问
分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
会议、第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微本激励计划预留
授予部分第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》及希荻微《2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分第一个行权期行
权条件已成就，具体情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期为自相
应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日，可行权比例为获授股票期权总数的 25%。本激励计划预留
授予股票期权的授予日为 2024 年 7 月 26 日，第一个等待期将于 2025 年 7 月 25
日届满。
本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生前述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合本项行权条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生前述情形，满足本项
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊
以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 普通合伙）对公司 2024 年年度
率不低于 10% 报告出具的审计报告（信会师
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业 报字[2025]第 ZC10305 号），
收入数值作为计算依据。 2024 年度公司实现营业收入
长率为 38.58%，公司满足公司
层面业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效
考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的行权
比例如下： 7 名激励对象 2024 年度个人绩
考核评级 S A B C D 效考核结果为 B 以上，个人层
个人层面行 面行权比例为 100%。
权比例
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划
行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能
行权或不能完全行权的，由公司注销。
综上所述，公司本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，
符合行权条件的激励对象共 7 名，本激励计划预留授予部分第一个行权期可行
权的股票期权为预留授予股票期权数量的 25.00%，共计 54.90 万份，占公司目
前总股本的 0.13%。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授
予部分第一个行权期的行权条件已经成就，等待期即将届满。
（二）本次可行权的具体情况
本次可行权的具体情况如下：
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，股权期权的行权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，股权期权的行权价格将进行相应调整。
可通过平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止。本次行权有效日期为 2025 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 24 日（行权日须
为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上
市交易。
本次可行权数量占已获
已获预留授予的股票 本次可行权数
职务 预留授予股票期权数量
期权数量（万份） 量（万份）
的比例
技术（业务）骨干
人员（共计 7 人）
合计 219.60 54.90 25.00%
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微已就本激励计划预留授
予部分第一个行权期行权事项取得了必要的批准和授权；希荻微和本激励计划
预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权
所必须满足的条件，本次行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
