证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-40 号
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017
年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导
明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技
有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公
司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导
明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转
股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件
转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation
LLC（以下简称“DTRM Innovation”，创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、
Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称
“尚珹投资”）、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合
同》（以下简称“《合资合同》”），其中，各股东方针对回购权进行了约定。
后续，公司与DTRM Innovation签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资
方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation的回购责任将按照
前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超
出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。上述增资及债转股事
项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同
时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。截至2022年12月，导
明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”，公司收到
尚珹投资和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）
Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控
股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下
简称“开曼导明”），要求公司履行回购股份义务。2023年6月，经公司第九届
董事会第十四次会议审议通过，公司与投资方中的尚珹投资就回购股份事项进行
和解并签署相关和解协议。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31
日、2018年1月2日、2018年1月19日、2022年12月29日、2023年6月7日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”、“临
争议事项向香港国际仲裁中心（以下简称“香港仲裁庭”）提起仲裁。公司于2025
年7月23日收到香港仲裁庭出具的最终裁决书，现就相关事项公告如下。
一、本次仲裁的基本情况
仲裁机构为香港国际仲裁中心，仲裁所在地为香港。
仲裁申请人：Genius III Found Limited（即松禾成长一号的境外投资主体，
直接持有开曼导明股份）
仲裁被申请人：海正药业、DTRM Innovation
（1）裁定海正药业和DTRM Innovation应根据合同约定，连带地回购申请人
持有的开曼导明805,249股股票，并支付回购价款。截至裁决作出日的回购价格
为人民币129,440,623.734元。
（2）裁决申请人在上述金额支付后的14日内，向被申请人转让其持有的股
份。若支付金额少于上述回购价格，申请人应按比例转让相应股份。
（3）裁决申请人与被申请人签署回购所需全部法律文件，并完成变更登记
手续。
（4）裁决被申请人向申请人支付其法律费用及本次仲裁费用。其中：海正
药业应向申请人支付人民币2,056,746.32元+港币111,778.16元；DTRM Innovation
应向申请人支付人民币2,880,309.89元+港币725,257.005元。
（5）裁决申请人及DTRM Innovation向海正药业支付其法律费用及本次仲裁
费用。其中：申请人应向海正药业支付人民币50,492元，DTRM Innovation应向
海正药业支付人民币327,735.20元。
（6）裁决上述所有金钱债务自裁决之日起按年利率6%计息直至实际支付之
日止。
（7）裁决本裁决可立即执行，不受任何撤销裁决程序或其他程序的影响。
（8）驳回所有其他请求和救济主张。
二、本次仲裁结果对公司的影响
海正药业与DTRM Innovation签署的《确认函》内容，在以往年度财务报表
中对应由公司承担的回购义务部分已进行账务处理。根据香港仲裁庭裁决结果，
公司和DTRM Innovation应按照《合资合同》的约定，连带地回购松禾成长一号
持有的开曼导明805,249股股票；鉴于回购事项及金额已经基本明晰，公司按照
企业会计准则关于负债的确认要求，对可能代DTRM Innovation履行的回购义务
计提了金融负债3,443.12万元；对公司自身回购义务产生的利息计提了金融负债
本次交易完成后对2025年半年度合并报表预计影响为：减少归母净利润
三、风险提示
本案裁决结果尚待执行，执行情况存在不确定性，最终实际影响需以执行结
果为准，公司会根据裁决履行情况决定是否向 DTRM Innovation 追偿。公司将密
切关注后续进展，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信
息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年七月二十五日
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