中信建投证券股份有限公司
关于扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、
“天富龙集团”）
拟首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”、
“本次公开发行”）。中
信建投证券股份有限公司作为天富龙集团本次发行的保荐人（主承销商）（以下
简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《证券发
行与承销管理办法（2025 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
（以下简称“《实施
细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）
的相关规定，对天富龙集团本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，出具如
下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 4,001.00 万股，约占发行后总股本的 10.00%。
发行人本次公开发行的股票全部为公司公开发行的新股。其中，初始战略配售发
行数量为 400.10 万股，占本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工为
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。参与本次战略配售的投资者不参与
本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十一条的规定。
（三）参与数量
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体金额将在确定发行价格后确
定）：
承诺认购金额上限
序号 战略投资者名称 投资者类型
（万元）
发行人的高级管理人员和核心
中信建投基金-共赢 56 号员工参
与战略配售集合资产管理计划
专项资产管理计划
本次发行股票数量为 4,001.00 万股，发行证券数量不足 1 亿股。本次共有 1
名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 400.10 万股，占本次发
行数量的 10.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不
超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公
开发行股票数量的 20.00%的要求。
（四）限售期限
参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
二、战略配售参与对象的选取标准与配售资格
（一）战略配售参与对象的选取标准
根据《实施细则》第三十八条第一款，发行证券数量不足一亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略
配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，
不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不
超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的
比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第四十条，参与战略配售的投资者应当
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购
其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。
根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管
理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不
得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券
投资基金等除外。
经核查，本次有 1 名投资者参与战略配售，战略配售对象为发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次拟公开发行
股票数量为 4,001.00 万股，初始战略配售发行数量为 400.10 万股，符合《实施
细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过 10 名、参与战略配售的
投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的 20%的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《关于扬州天富龙集团股份有限
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之战略配售协议》，参与战
略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基金管
理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并按照最终确定的发行价格
认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的投资者
承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二
个月。
综上，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资
格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略
配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
（二）本次参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况
称“共赢 56 号”）
（1）基本情况
根据《中信建投基金-共赢 56 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，
并查询中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn），共赢 56 号的基本
信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 56 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYL24
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2025 年 5 月 28 日
成立日期 2025 年 5 月 21 日
到期日 2035 年 5 月 20 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，共赢 56 号的管理人中信建投基金管理有限公司（以下简
称“中信建投基金”）为资产管理计划的实际控制主体。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第四十一条的规定，共赢 56 号属于“发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，且已于 2025 年 5
月 28 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备参与发行人本次战略配
售的资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售事宜，已经过发行人第二届董事会第三次会议审议通过；员工资产管理计划
参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
劳动/劳务关系所 高级管理人员/ 认购金额（万 资管计划持
序号 姓名 职务
属公司 核心员工 元） 有比例
上海又威贸易有限
公司
上海又威贸易有限 总经理办公室
公司 主任
董事会办公室
副主任
扬州天富龙科技纤 低循事业部总
维有限公司 经理
扬州富威尔复合材 科环事业部副
料有限公司 总经理
海外公司总经
理
海外公司副总
经理
仪征威英化纤有限 威英化纤总经
公司 理
仪征威英化纤有限 威英化纤副总
公司 经理
扬州天富龙科技纤 天富龙科技总
维有限公司 经理
扬州天富龙科技纤 天富龙科技副
维有限公司 总经理
扬州富威尔复合材
料有限公司
扬州富威尔复合材 富威尔副总经
料有限公司 理
富威尔（珠海）复 富威尔（珠海）
合材料有限公司 总经理
上海拓盈国际贸易 上海拓盈总经
有限公司 理
劳动/劳务关系所 高级管理人员/ 认购金额（万 资管计划持
序号 姓名 职务
属公司 核心员工 元） 有比例
仪征市富威尔供热 富威尔供热总
有限公司 经理
低循事业部采
购主管
扬州天富龙科技纤 低循事业部采
维有限公司 购负责人
扬州天富龙科技纤 低循事业部供
维有限公司 应部长
低循事业部销
售负责人
仪征威英化纤有限 低循事业部销
公司 售部长
扬州天富龙科技纤 低循事业部办
维有限公司 公室主任
扬州富威尔复合材 科环事业部采
料有限公司 购负责人
上海又威贸易有限 科环事业部采
公司 购经理
扬州富威尔复合材 科环事业部销
料有限公司 售一部部长
富威尔（珠海）复 科环事业部销
合材料有限公司 售三部部长
扬州富威尔复合材 科环事业部销
料有限公司 售二部副部长
扬州富威尔复合材 科环事业部研
料有限公司 发部部长
上海拓盈国际贸易 进出口贸易部
有限公司 副部长
扬州富威尔复合材 研发中心副主
料有限公司 任
技术开发部副
部长
扬州富威尔复合材
料有限公司
扬州富威尔复合材
料有限公司
仪征威英化纤有限
公司
扬州天富龙科技纤
维有限公司
劳动/劳务关系所 高级管理人员/ 认购金额（万 资管计划持
序号 姓名 职务
属公司 核心员工 元） 有比例
仪征威英化纤有限
公司
仪征威英化纤有限
公司
扬州富威尔复合材
料有限公司
仪征威英化纤有限
公司
上海又威贸易有限
公司
扬州天富龙科技纤
维有限公司
仪征威英化纤有限
公司
扬州富威尔复合材
料有限公司
富威尔（珠海）复
合材料有限公司
扬州天富龙科技纤 天富龙科技综
维有限公司 合部部长
合计 7,900.00 100.00%
注 1：共赢 56 号为权益类资产管理计划，募集资金全部用于支付本次战略配售的价款及相关费
用；
注 2：上海又威贸易有限公司、扬州天富龙科技纤维有限公司、扬州富威尔复合材料有限公司、
仪征威英化纤有限公司、富威尔（珠海）复合材料有限公司、上海拓盈国际贸易有限公司、仪征
市富威尔供热有限公司均系发行人全资子公司；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认；
注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。
共赢 56 号的参与人员中，除张子荣、朱徐明、陈慧、张立忠、王根芳为退
休返聘人员，与发行人或其全资子公司签署了《聘用协议》或《劳务协议》，其
余人员均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同。共赢 56 号的参与人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理
计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施细则》等相关法规的要求。
（5）参与认购的资金来源
根据共赢 56 号份额持有人出具的承诺函，各份额持有人参与本次战略配售
的资金来源为其自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与
天富龙员工资管计划的情形。
各份额持有人作为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形，天富龙员工资管计划及委托人与发行
人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 56 号的管理人中信建投基金出具
承诺函，具体内容如下：
“一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准
资产管理计划属于‘发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划’，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》第四十一条第（五）项的规定。
二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，资
产管理计划具有参与本次战略配售的资格。
三、资产管理计划参与本次战略配售过程中，发行人、主承销商和资产管理
计划委托人承诺不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》第四十二条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；
（四）资产管理计划的委托人使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规
定
（一）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立
的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
（二）资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为资产管理计划委托人
自有资金，参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围、
投资方向；
（三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证
券；
（四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为。
五、关于股份锁定
资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并
上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分
证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，
并接受由此造成的一切损失和后果。”
根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 56 号的持有人出具承诺函，具体
内容如下：
“一、本人符合参与资产管理计划的标准
本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法
（2025 修正）》第二十三条的规定。
二、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定
（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资
方向；
（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
三、本人不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》四十二条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等事宜；
（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
四、关于股份锁定
本人通过资产管理计划获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之
日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。
限售期届满后，本人获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于减持的有关规定。
五、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的一切损失和后果。”
三、是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形核查
《实施细则》第四十二条规定，发行人和主承销商实施战略配售的，不得存
在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议及相关承诺函，本
经主承销商，主承销商认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证
券不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
经核查，主承销商聘请的北京德恒律师事务所认为：本次发行参与战略配售
的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止
性情形。
五、主承销商核查结论
综上所述，主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本
次战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于扬州天富龙集团股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》
之签章页）
保荐代表人签名：
韩 勇 朱明强
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
