上海君澜律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
注销部分股票期权及调整
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
注销部分股票期权及调整
法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）及《广东宏川智慧物流股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就宏川智
慧《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》注销部分股票期权
及调整《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》股票期权行权价格等相关事宜（以下
简称“本次注销及调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
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印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
注销及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销及调整事宜所必备的法律文
件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及调整的批准与授权
（一）
《2021 年激励计划》的批准与授权
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》
。
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
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励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
（二）
《2023 年激励计划》的批准与授权
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》及《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
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议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就及部
分股票期权注销的议案》及《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》。
（三）
《2024 年激励计划》的批准与授权
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2024 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
。
议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就及部
分股票期权注销的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》。
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经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期
激励计划的相关规定。
二、本次注销及调整的情况
（一）本次注销的具体情况
（1）《2021 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年激励计划》等相关规定，《2021
年激励计划》第三个行权期内可行权股票期权的 71 名激励对象全部未行权，董事会、
监事会审议决定对该部分尚未行权的总计 203.2200 万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，《2021 年激励计划》全部实施完毕。
（2）《2023 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2023 年激励计划》等相关规定，《2023
年激励计划》第一个行权期内 143 名激励对象未行权，董事会、监事会审议决定对该
部分尚未行权的总计 123.1622 万份股票期权进行注销。
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2023 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 10 名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会审议决
定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 21.1050 万份股票期权进行注销。
根据公司《2023 年激励计划》等相关规定，《2023 年激励计划》股票期权第二个
行权期行权条件未成就，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应的第二个
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行权期的股票期权 178.8600 万份不得行权，董事会、监事会审议决定对该部分已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权 323.1272 万股。
本次注销完成后，《2023 年激励计划》授予股票期权数量由 507.4072 万份减少至
（3）《2024 年激励计划》注销的原因及数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2024 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 9 名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会审议决
定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 26.5000 万份股票期权进行注销。
根据公司《2024 年激励计划》等相关规定，《2024 年激励计划》股票期权第一个
行权期行权条件未成就，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应的第一个
行权期的股票期权 227.3700 万份不得行权，董事会、监事会审议决定对该部分已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权 253.8700 万股。
本次注销完成后，《2024 年激励计划》授予股票期权数量由 715.5000 万份减少至
根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
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经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）本次调整的具体情况
（1）《2023 年激励计划》的调整情况
公司 2024 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日股本为基数，按照分
配比例不变的原则进行权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕。
根据公司《2023 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司董事会根据 2023 年第七次临时股东大会授权，经过调整后，《2023 年激励计
划》股票期权行权价格由 21.93 元/份调整为 21.73 元/份。
（2）《2024 年激励计划》的调整情况
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公司 2024 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日股本为基数，按照分
配比例不变的原则进行权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕。
根据公司《2024 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会授权，经过调整后，《2024 年激励计
划》股票期权行权价格由 15.98 元/份调整为 15.78 元/份。
根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》
及上述两期激励计划的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
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三、本次注销及调整的信息披露
根据《管理办法》及公司上述三期激励计划的规定，公司将及时公告《第四届董
事会第十四次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《关于 2021 年股
票期权激励计划部分股票期权注销的公告》《关于 2023 年股票期权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的公告》《关于 2024 年股票期权激
励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的公告》《关于调
整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》及《关于调整 2024 年股票期
权激励计划股票期权行权价格的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三
期激励计划的相关规定。公司本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次调整的原
因及调整后的行权价格符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及上述
三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2021年、
激励计划行权价格相关事宜之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。
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