股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2025-042
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）实际控制人、董事长陆彪先生、实际控制人、副董事长、总经理杨敏女士
于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。
次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，
尚需经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2025 年 7 月 24 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人
员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事长陆彪先生、
公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏女士于首次公开发行股票时就其间接持
有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，关联董事陆彪先生、杨敏女士已回避表
决。本次事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议
通过并取得全体独立董事同意，并将提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于 2022 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市，公司实际控制人、董
事长陆彪先生、公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏女士在公司首次公开发
行股票时对其所持公司股份作出承诺如下：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不
转让其直接或间接持有的公司股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限
自动延长6个月。
本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行
价（若公司在上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权
除息事项的，减持价格作相应调整。
本人减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于深圳证
券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制人、
副董事长、总经理杨敏女士均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺事项的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺的内容
公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制人、副董事长、总经理杨
敏女士本次申请豁免履行其在公司首次公开发行股票时，对于其所间接持有公司
股份作出的自愿性股份限售承诺：
“在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间
接持有公司股份数的25%。”
除上述豁免自愿性股份限售承诺外，其所作出的其余承诺事项不变。
四、申请豁免承诺的原因及依据
资”）、南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰达投资”）、 南
通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“泰然投资”）与广州轻工工
贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署<股份转让意向协议>，约定
由新泰投资向广州轻工集团转让其持有的32,813,168股江苏泰慕士针纺科技股
份有限公司（以下简称“泰慕士”）的无限售流通股股份（占泰慕士总股本的
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于控股股东签署<股权转让意向协议>
暨筹划控制权发生变更的提示性公告》
（公告编号：2025-035）。为改善上市公司
股权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，本次
股权转让需对陆彪、杨敏间接持股的股份锁定承诺进行豁免，如公司实际控制人
继续履行原承诺，将导致投资方无法顺利取得上市公司的股份，从而可能导致上
市公司失去合作发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益。
本次申请豁免的承诺，系公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制
人、副董事长、总经理杨敏女士在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，
并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法
定承诺或现有规则下不可变更的承诺。本次拟申请豁免部分相关承诺事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》的相关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
五、本次豁免承诺对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东
的合法权益，未违反《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规。本次豁免有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公司
未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
六、独立董事专门会议审议情况
我们认为：本次豁免有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公
司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
我们一致同意《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份
限售承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。
七、董事会意见
我们认为：本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利
实施，确保交易完成后公司控制权稳定性，有利于公司未来经营发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，
该事项审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意本次自愿性股份限售承诺
豁免事项并同意提交至公司股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应
回避表决。
八、监事会意见
我们认为：本次豁免公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制人、
副董事长、总经理杨敏女士首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺事项，
有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，确保交易完成后公司控制权
稳定性，有利于公司未来经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《公
司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》等有关规定。因此，公司监事会同意本次自愿性
股份限售承诺豁免事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
九、保荐人核查意见
泰慕士申请豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺
系公司推进相关股权转让事项的必要条件，不存在违反《公司法》《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的情形；泰慕士申请豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿
性股份限售承诺事项尚需通过公司独立董事专门会议、董事会、监事会、股东大
会审议通过。保荐人对泰慕士申请豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自
愿性股份限售承诺无异议。
特此公告。
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