股票代码：300174 股票简称：元力股份 股票上市地点：深圳证券交易所
福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方姓名
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县
发行股份及支付现金购买资产 区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、
陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
募集配套资金 卢元健
二〇二五年七月
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉
嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资
料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
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一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明......... 72
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
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司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、元力股
指 福建元力活性炭股份有限公司
份、上市公司
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟
交易对方、交易对象 指 投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈
锦坤、梁继专
同晟股份、标的公司 指 福建同晟新材料科技股份公司
交易标的、标的资产 指 福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权
同晟有限 指 福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身
三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙），系同晟股份
同晟合伙 指
员工持股平台
元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份
本次交易、本次重组 指
《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股
《购买资产协议》 指
份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日 指 2025 年 06 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项
定价基准日 指
的董事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组
交割日 指
交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
专业释义
化学式为 SiO2，常温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除
外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无嗅、
二氧化硅 指 具有很好的电绝缘性。工业二氧化硅按照制备方法的不同分
为液相法二氧化硅（包括沉淀法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）
和气相法二氧化硅
是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件下反
应，经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应 pH
沉淀法二氧化硅 指 值控制在大于 7 的碱性条件，反应速度较酸性条件下相对较
快，形成一次粒子粒径相对较大、结构相对较松散的二氧化
硅粒子
是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在酸性条件下反
应，经溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。
凝胶法二氧化硅 指 该工艺将反应 pH 值控制在小于 7 的酸性条件，形成的一次
粒子粒径相对较小、结构相对较紧密的三维网状二氧化硅粒
子
气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解生成
的纳米级白色粉末，它是一种无定形二氧化硅产品，原生粒
气相法二氧化硅 指 径在 7-40nm 之间，聚集体粒径约为 200-500 纳米，比表面
积
化学式为 Na2O·nSiO2，其水溶液俗称水玻璃，它是一种可
硅酸钠 指
溶性的无机硅酸盐，具有广泛的用途
比表面积是指单位质量物料所具有的总面积。单位是 m2/g，
比表面积 指 通常指的是固体材料的比表面积，例如粉末、纤维、颗粒、
片状、块状等材料
在基材表面涂覆含消光剂的涂料后，消光剂均匀分布在湿涂
层中，随着溶剂挥发，涂层的厚度逐渐减少，涂层出现收缩，
消光 指 消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度，在涂层表面形成微观凹
凸不平的漆面，光线入射漆面后形成漫反射，从而形成哑光
效果
指每克样品所吸收的邻苯二甲酸二丁酯的体积数，用 cm3/g
吸油值 指
表示
吸水量 指 是指 20 克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数，用 mL/20g 表示
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在差异。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、
严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳
交 易 方 案 简介 絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买同晟股份
金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
交易价格
的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资
（不含募集
产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产
配套资金金
协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报
额）
告书中予以披露。
名称 福建同晟新材料科技股份公司
主营业务 专业从事二氧化硅研发、生产和销售
所属行业 C2613“无机盐制造”
符合板块定位 是 □否 □不适用
交易标的
属于上市公司的同行
是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
交易性质 构成关联交易 是 □否
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交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成《重组办法》第十
二条规定的重大资产 □是 否
重组
构成重组上市 □是 否
是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
本次交易有无
业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根
业绩补偿承诺
据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等
事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易有无
□是 否
减值补偿承诺
其他需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
交易标的名 评估 评估或估值 评估或估值结果 增值率/ 交易 其他
称 基准日 方法 （万元） 溢价率 价格 说明
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘
同 晟 股 份
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的
评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
支付方式 向该交
易对方
序号 交易对方 交易股权比例 其
现金对价 股份对价 可转债 支付总
他
价
标的资
比例和支付金额待标的
公司审计、评估完成
未确定
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支付方式 向该交
易对方
序号 交易对方 交易股权比例 其
现金对价 股份对价 可转债 支付总
他
价
易的重组报告书中予以
披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司审议本次交易事 12.58 元/股，不低于定价基准
定价基准日 项的第六届董事会第七次 发行价格 日前 60 个 交 易 日 的 上 市 公
会议决议公告日 司 股 票 交易 均 价 的 80%
次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃；
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的
发行数量
调整进行相应调整；
核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券
监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
个月内不得转让。
司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业
绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与交易对方另行签署业绩承诺及
锁定期安排
补偿协议予以约定。
市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期
进行锁定。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司
股份。
对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方
通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上
市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关
证券监管部门、证券交易所的相关规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本 次 发 行股 份 募集 配 套资 金 总 额不 超 过
发行股份 10,000 万元，不超过本次交易中标的资产交
易价格的 100%。
募集配套资金金额 发行可转债（如
有）
发行其他证券（如
有）
发行股份 实际控制人卢元健
发行可转债（如
发行对象 有）
发行其他证券（如
有）
拟使用募集资金金 使用金额占全部募
募集配套资金用途 项目名称
额 集资金金额的比例
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对
价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资
金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
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（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
发行方式 向特定对象发行 发行对象 元力股份实际控制人卢元健
上市公司审议本次交易事 13.18 元/股，不低于定价基准
定价基准日 项的第六届董事会第七次 发行价格 日前 20 个 交 易 日 的 上 市 公
会议决议公告日 司 股 票 交易 均 价 的 80%
中标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金
发行前上市公司总股本的 30%；
对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股
份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿
放弃；
发行数量
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的
调整进行相应调整；
核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券
监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
束之日起 18 个月内不得转让。
由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份
锁定期进行锁定。
锁定期安排
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象
在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上
市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关
证券监管部门、证券交易所的相关规定。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢
元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发
行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产
重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，
预计上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的
企业集团。活性炭是公司的核心业务。同时上市公司也生产销售硅酸钠和二氧化
硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。
同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个领域。
同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。卢元方与上市公司实际控制人卢元
健为兄妹关系。元力股份生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，
元，上述交易构成经常性关联交易。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，优化上市公司的业务
布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同、优势互补，提升主营业务持
续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的
业绩增长点。同时将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，
提高上市公司业务和经营的独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财
务指标将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》；上市
公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《关于福建元力活性炭股份有限
公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表
原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股
东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
（1）交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承
诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与交易对方另行签署业绩承诺及补偿协议予
以约定。
（3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由
于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进
行锁定。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
（5）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，交
易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过
本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、
证券交易所的相关规定。
（1）本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。
（2）本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股
份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定
期进行锁定。
（3）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发
行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本
次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、
证券交易所的相关规定。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体
情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知
的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发
生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存
在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标
的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可
能导致标的公司业绩存在一定波动风险。
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（二）主要原材料、能源价格波动风险
标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，
主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业
绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业
绩造成较大影响的风险。
（三）经营业绩下降的风险
受国家宏观经济运行等影响，2024 年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标
的公司实现较好的经营业绩，2024 年实现净利润为 5,095.95 万元，较上年同期
业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，
将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）产能无法消化的风险
来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的
公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标
的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。
（五）环保风险
标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、
废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对
污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度
的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标
的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带
来不利影响。
（六）税收优惠政策变动风险
技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不
再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税
负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024 年，公司享受生产企业
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出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，
将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）核心人才流失风险
核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快
速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关
系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员
流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围
绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济
转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。
本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积
极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司
高质量发展和促进资源优化配置。
网络辐射海内外，与上市公司协同性较高
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
主要产品广泛应用于食品工业、医药供应、化学工业、水处理、空气治理、冶金
行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，
产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、
柬埔寨等多个国家和地区。
上市公司建有生产销售硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市
公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠是同晟股
份生产二氧化硅的重要原材料，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交
易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产
业链上下游协同和互补。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务
和产品存在较强相关性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优
势互补，具体如下：
固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的
产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购
半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产 16 万吨硅酸钠的生
产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和
同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供
销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。
本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和
业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余
年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅
材料（南平）有限公司“年产 6 万吨二氧化硅碳酸法白炭黑建设项目”的产业化。
一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023 年和
构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生
产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸
法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由
上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免
潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣
鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的同晟股份 100%的股份；同时向实际控
制人卢元健发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有同晟股份 100%
股份。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和
交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告
载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行
明确，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁
继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发
行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对
价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签订补充协议最终确
定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票
发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。
发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）
/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对
方各自的现金对价）/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让。
在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业
绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩
承诺及补偿协议予以约定。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，
完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公
司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
（三）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为
在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元，不超过本次交易中标的
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公
司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿
放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
参见“重大事项提示/三、本次交易的性质/（一）本次交易构成关联交易”。
（二）本次交易不构成重大资产重组
参见“重大事项提示/三、本次交易的性质/（二）本次交易不构成重大资产
重组”。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
参见“重大事项提示/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上
市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉
及的决策及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一
关于提供
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
信息真实
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性、准确
上市公司 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性和完整
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性的承诺
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
函
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
关于合法 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
合规及诚 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
上市公司
信情况的 一一一一一一
承诺函 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一7一——
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一8一——
关于不存 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
在泄露内 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
幕信息进 一一一一一一一一一一一
上市公司
行内幕交 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
易的承诺 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
函 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
关于不存
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
在不得向
一一一一一一一一一一一一一一一一一
特定对象
上市公司 3一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
发行股票
一一一一一一一一一一一
的情形的
承诺
一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一7一——
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
关于不存
一一一一一一一一一8一——
在不得参
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
与任何上
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
上市公司 市公司重
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
大资产重
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
组情形的
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
承诺函
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
上市公司 关于提供 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
全体董 信息真实 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
事、高级 性、准确 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
管理人员 性和完整 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性的承诺 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
函 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券
交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
上市公司 关于合法 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
全体董 合规及诚 会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
事、高级 信情况的 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
管理人员 承诺函 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市公司 在泄露内 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
全体董 幕信息进 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
事、高级 行内幕交 情形。
管理人员 易的承诺 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
函 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存
任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
在不得参
上市公司 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
与任何上
全体董 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
市公司重
事、高级 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
大资产重
管理人员 形。
组情形的
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
承诺函
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
关于本次
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 交易摊薄
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围
全体董 即期回报
内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
事、高级 采取填补
填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 措施的承
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督
诺
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
上市公司 关于重组
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
全体董 期间减持
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
事、高级 计划的承
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
管理人员 诺函
一一一一一一一一一一一一
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
关于提供 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
上市公司 信息真实 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
控股股 性、准确 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
东、实际 性和完整 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
控制人 性的承诺 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
函 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
上市公司 关于合法 二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
控股股 合规及诚 务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
东、实际 信情况的 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
控制人 承诺函 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
上市公司 在泄露内
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
控股股 幕信息进
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
东、实际 行内幕交
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
控制人 易的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
函
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号
关于不存
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参
上市公司 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
与任何上
控股股 案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
市公司重
东、实际 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
大资产重
控制人 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形之
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
承诺函
用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
关于本次
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
上市公司 交易摊薄
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
控股股 即期回报
定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
东、实际 采取填补
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
控制人 措施的承
定出具补充承诺。
诺
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无
上市公司 关于重组
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际
控股股 期间减持
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
东、实际 计划的承
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时
控制人 诺函
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
上市公司
关于本次 次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
控股股
交易的原 公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上
东、实际
则性意见 市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚
控制人
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之
日起十八个月内不得转让。
二、本次募集配套资金完成后，本人在本次交易中认购的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
三、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券
关于股份
实际控制 监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易
锁定期的
人卢元健 所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本
承诺函
人在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进
行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时
有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
四、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本人将承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
关于提供
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
信息真实
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性、准确
交易对方 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性和完整
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
性的承诺
一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
函
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一一一一一一一一一一一一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一一一一/一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一
一、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
二、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿
关于合法
还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者
合规及诚
交易对方 合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
信情况的
三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员/本人不存
承诺函
在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
关于不存 二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以
交易对方- 在泄露内 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
卢元方等 幕信息进 三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的
人 易的承诺 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
函 员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所
涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
关于不存 体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
在泄露内 内幕交易的情形。
交易对方- 幕信息进 三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
同晟合伙 行内幕交 体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立
易的承诺 案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
体，保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，
依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存 任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
在不得参 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
交易对方-
与上市公 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
卢元方等
司重大资 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
产重组情 形。
人
形的承诺 二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以
函 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规
的要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人
及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
在不得参
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
与上市公
交易对方- 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
司重大资
同晟合伙 情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
产重组情
或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
形的承诺
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
函
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保
密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章程
的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所
有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委
托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权
利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
关于标的
本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
资产权属
交易对方 三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的资
清晰的承
产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及
诺函
强制执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本人/本企业依法承担。
四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律
障碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业依法承担。
五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的全部法
律责任。
一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起十二个月内不得转让。
二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交
易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩
承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各
方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
关于股份 三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市
交易对方 锁定期的 公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股
承诺函 份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市
公司股份。
五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根
据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见
进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份
在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部
门、证券交易所的相关规定。
六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的
关于提供
所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副
信息真实
本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有
性、准确
标的公司 效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真
性和完整
件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其
性的承诺
签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假
函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关于合法
关的重大民事诉讼或仲裁。
合规及诚
标的公司 二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
信情况的
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严
承诺函
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚
未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
关于不存
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
在泄露内
三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
幕信息进
标的公司 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
行内幕交
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
易的承诺
督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交
易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
以严格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
关于不存 不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
在不得参 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
与任何上 最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
标的公司 市公司重 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追
大资产重 究刑事责任的情形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
承诺函 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用
法律法规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于提供 一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
信息真实 及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组
标的公司全 性、准确 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
体董监高 性和完整 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
函 有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和
准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均
与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署
均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
关于合法
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
标的公司全 合规及诚
和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
体董监高 信情况的
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
承诺函
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
关于不存 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
在泄露内 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
标的公司全 幕信息进 三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
体董监高 行内幕交 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
易的承诺 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
函 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
在不得参
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
与任何上
标的公司全 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
市公司重
体董监高 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
组情形的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
承诺函
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
公司名称（英文） FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD
统一社会信用代码 91350000611069146L
股票简称 元力股份
股票代码 300174
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1999-05-21
法定代表人 许文显
注册资本 364,210,360 元
注册地址 福建省南平来舟经济开发区
主要办公地址 福建省南平市延平区朱熹路 8 号
联系电话 0599-8558803
传真号码 0599-8558803
公司网站 www.yuanlicarbon.com
电子邮箱 dm@yuanlicarbon.com
生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性
炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家
经营范围
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加
工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至 2025 年 7 月 11 日，元力股份总股本为 36,421.036 万股，前十大股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有
孚 1 号私募证券投资基金
合计 139,127,254 38.21
（二）公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
公司控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安夫妇，截至 2025 年
卢元健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，大专学历。曾任
南平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，福建
省南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、本公司董事长、南平元力执行
董事、元力环境执行董事、荔元公司执行董事、怀玉山公司董事长、满洲里元力
执行董事、元禾化工执行董事、信元投资执行董事、EWS 董事长、政协第九届、
第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省活性炭行业
协会会长、南平市科协委员。现任中国林产工业协会副会长、中国林学会林产化
学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主任委
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭分会
副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、延平区慈善总会常务理事，曾被
评为“福建省第九届优秀企业家”及“福建省非公有制经济优秀建设者”。2018
年 2 月 12 日后未在公司任职。
王延安女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，本科学历。曾任
南平王台学区、南平职业学校教师、福建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）
总经理、本公司董事、副总经理。现未在公司任职。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主
营产品广泛应用于食品工业、医药供应、化学工业、水处理、空气治理、冶金行
业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。最近三年，
受宏观经济、国家政策及行业上下游的发展等多种因素影响，公司实现了较好的
经济效益，营业收入分别为 195,099.49 万元、201,545.33 万元和 188,296.86 万
元，实现归属于公司股东的净利润分别为 22,445.88 万元、23,714.53 万元和
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务指标
通合伙）审计，2025 年 1-6 月上市公司财务数据尚未披露，将在重组报告书中予
以披露。上市公司经审计的 2022 年、2023 年、2024 年合并财务报表的主要财务
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 400,663.65 395,167.93 365,956.86
负债合计 66,450.56 71,940.52 63,757.81
所有者权益合计 334,213.09 323,227.40 302,199.57
归属于公司股东的所有者权益 330,682.38 311,090.87 279,443.56
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 188,296.86 201,545.33 195,099.49
营业利润 32,226.71 31,063.57 29,523.71
利润总额 31,953.70 30,942.37 28,382.39
归属于公司股东的净利润 28,445.05 23,714.53 22,445.88
归属于公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为卢元健、王延安。本次交易完成后，
上市公司的实际控制人预计仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致公司控制权
变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方
购买同晟股份 100%的股权。
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：
转让比
序 持有数量 持股比例 转让数量
股东名称 股东类型 例
号 （股） （%） （股）
（%）
合计 46,250,000 100.0000 46,250,000 100.0000
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
姓名 卢元方
国籍 中国
性别 女
身份证号码 352101195307******
通讯地址 福建省南平市延平区进步路***
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 工有限公司董事长；2022 年 12 月至今，任同晟股
份董事长。
姓名 陈家茂
国籍 中国
性别 男
身份证号码 352101196507******
通讯地址 福建省南平市延平区黄墩五里亭***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 工有限公司董事、总经理；2022 年 12 月至今，任
同晟股份董事、总经理。
姓名 李纬
国籍 中国
性别 男
身份证号码 350427198805******
通讯地址 福建省三明市沙县区金鼎城***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 工有限公司董事、副总经理。2022 年 12 月至今任
同晟股份董事、副总经理。
姓名 严斌
国籍 中国
性别 男
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 352101197110******
通讯地址 福建省南平市延平区北门岭 60 号佳和天下***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 限公司董事、副总经理；2022 年 12 月至今任同晟
股份董事、副总经理。
姓名 郑志东
国籍 中国
性别 男
身份证号码 352101197602******
通讯地址 福建省南平市延平区紫云进步路******
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 工有限公司监事。2022 年 12 月至今，任同晟股份
监事会主席。
三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，
所有合伙人均为公司员工，基本情况如下：
企业名称 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023 年 04 月 21 日
出资额 520 万元
执行事务合伙人 李纬
福建省三明市沙县区凤岗府前中路 93 号金鼎城 12
主要经营场所
幢二单元 1901 室
姓名 认缴出资额（万 出资比例
元）
合伙人及合伙份额
李纬 160.16 30.80%
陈欣鑫 18.304 3.52%
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
叶兴耀 16.640 3.20%
陈乃元 16.640 3.20%
陈家丁 14.976 2.88%
赵学广 14.976 2.88%
余修兴 14.976 2.88%
游忠华 14.976 2.88%
胡涛 14.976 2.88%
莫教敏 14.976 2.88%
蔡启平 14.976 2.88%
陈奎 14.976 2.88%
黄新火 14.976 2.88%
雷雪铭 11.648 2.24%
陈家丹 11.648 2.24%
严要武 11.648 2.24%
应兴水 11.648 2.24%
林晓铭 11.648 2.24%
周善武 11.648 2.24%
卢尔旺 9.984 1.92%
张培发 9.984 1.92%
吴义兴 9.984 1.92%
杨彦 9.984 1.92%
刘守凤 9.984 1.92%
陈家盛 9.984 1.92%
陈若石 9.984 1.92%
卢晓玲 9.984 1.92%
张陈铭 9.984 1.92%
林伟 9.984 1.92%
胡凯华 3.744 0.72%
姓名 陈泳絮
国籍 中国
性别 女
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 350583197702******
通讯地址 福建省泉州市丰泽区东海泰禾广场***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历
经理。
姓名 余惠华
国籍 中国
性别 女
身份证号码 350702198201******
通讯地址 福建省南平市延平区中山路***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
晟化工有限公司外贸部经理、财务总监、董事、副
最近 3 年职业经历
总经理；2022 年 12 月至今任同晟股份董事、副总
经理、董事会秘书。
姓名 陈欣鑫
国籍 中国
性别 男
身份证号码 350702199002******
通讯地址 福建省南平市延平区半山云庭***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
工有限公司销售部职员、销售部副经理、质管部经
最近 3 年职业经历
理、副总经理；2022 年 12 月至今，任同晟股份副
总经理、研发中心主任。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 沈锦坤
国籍 中国
性别 男
身份证号码 350524198410******
通讯地址 福建省泉州市晋江市梅岭街道汇景城***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历 工有限公司财务总监；2022 年 12 月至今，任福建
同晟新材料科技股份公司财务总监。
姓名 梁继专
国籍 中国
性别 男
身份证号码 350500197508******
通讯地址 福建省福州市晋安区岭下支路***
是否取得其他国家或地区的居留 否
权
最近 3 年职业经历
守众安智能科技有限公司总经理。
（二）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中卢元方与余惠华系母女关系，陈家茂与陈欣鑫系父子关系，
三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，其执行
事务合伙人为交易对方之一李纬。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次交易对方中卢元方系上市公司实际控制人之一卢元健之妹；余惠华系卢
元方之女，即上市公司实际控制人之一卢元健之外甥女。除此之外，其他交易对
方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）交易对方的合规情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（五）交易对方的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
三、募集配套资金的认购对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。
卢元健的基本情况参见“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为同晟股份 100%股权，同晟股份基本情况如下：
一、同晟股份基本情况
公司名称 福建同晟新材料科技股份公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9135042777963660XQ
成立日期 2005 年 10 月 17 日
法定代表人 卢元方
股本（股） 46,250,000
注册地址/主要办公地址 福建省三明市沙县区高沙镇大龙工业区
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材
料制造（不含危险化学品）
；化工产品生产（不含许
可类化工产品）
；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）
；专用化学产品销售（不
含危险化学品）
；合成材料销售；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）
；食品添加剂销售；饲料添加剂
销售；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品
添加剂生产；饲料添加剂生产。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 专业从事二氧化硅研发、生产和销售
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、同晟股份的产权及控制关系
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司股权结构如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册
（权益登记日：2025-06-30），标的公司的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 股本（万股） 持股比例
合计 4,625.00 100.00%
（二）产权控制关系
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，同晟股份的控股股东、实际控制人为卢元方、陈家茂，
合计持有同晟股份 2,520万股，占同晟股份总股本的 54.49%。
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卢元方、陈家茂的具体情况参见“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方
的基本情况/（一）交易对方的基本情况”。
三、同晟股份主营业务情况
（一）主营业务
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。公司
产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二
氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化
硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂
料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，公司客户包含泉州泰亚
（系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔克、中乔、探路者等公司的优质配套合作
厂商）、安踏体育、福力德鞋业（系李宁品牌代工厂）、江苏神力、英德美尔、中
汉口腔（拥有自有品牌标榜、牙医生等，同时为修正、严迪、十月天使、宝宝金
水等口腔护理品牌提供代工服务）、爱洁丽（主要为青蛙王子、冷酸灵、茶佳、
可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务）、正新橡胶、天智新材料、金昊纳米等
鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产品销往广东、福建、江
苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。
作为一家高新技术企业，标的公司自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备
等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校
的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升标的公司的核心
竞争力。目前，标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中
发明专利 10 项，实用新型专利 25 项，并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工
厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专
精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中
心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧
化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体
系认证（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-
QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证，经过多年发
展，标的公司现已拥有较为成熟的二氧化硅生产体系，在今后的发展过程中，也
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将不断围绕市场需求自主研发，在优化现有产品结构的同时，拓展新的产品应用
领域。
（二）主要产品
标的公司制备二氧化硅的工艺包括沉淀法和凝胶法，以沉淀法为主。沉淀法
二氧化硅一般具有比表面积大、质轻、化学稳定性好、耐高温、阻燃、无毒无味
以及电绝缘性好等优异特性，广泛用作橡胶的补强剂、电池隔板的主要材料、牙
膏的摩擦剂和增稠剂、饲料和农药的载体和分散剂、涂料和油墨的消光剂等。
标的公司生产的二氧化硅主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等领域，具体情况如下：
品类 产品性能及功能描述
橡胶用二氧化硅 适中或较高的比表面积，可以加强橡胶的强度。
在电池隔板中添加二氧化硅可提高孔隙率、孔径、孔尺寸
PE 蓄电池隔板用二氧化硅
稳定性，节约材料并延长使用寿命。
玻璃胶用二氧化硅 高分散型产品，可用于制作高透明水晶鞋底。
作为摩擦剂，具有摩擦清洁效果，提供适宜的摩擦清洁性
能。同时，二氧化硅吸水量大，氟相容性好，与膏体其他
牙膏用二氧化硅摩擦型
成分配伍性、成条性好，作为增稠剂，提供适宜的粘度。
综合型产品既有一定的增稠作用，又有一定的摩擦作用
产品具有适中的比表面积，轮胎制品的补强剂之一，能降
轮胎用二氧化硅
低制品的流动阻力和提高制品的湿抓着力。
在饲料中作为维生素、微量元素等微量成分的载体和分散
饲料用二氧化硅 剂使用，作为载体使用的二氧化硅，要求有较高的吸附
性：作为分散剂使用的二氧化硅，要求具有高流动性。
消光用二氧化硅 高比表面积、高吸油值、大孔容，具有良好的消光效果。
四、同晟股份主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司 2025 年 1-6 月的审计工作尚未完成，经审计
的财务数据将在重组报告书中予以披露，标的公司近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31
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资产合计 27,468.87 21,251.48
负债合计 7,032.60 4,246.17
所有者权益合计 20,436.26 17,005.32
项目 2024 年度 2023 年度
营业总收入 26,861.25 21,686.01
营业利润 5,895.48 2,050.03
利润总额 5,868.00 2,048.99
归属于公司股东的净利润 5,095.95 1,847.56
归属于公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润
注：2024 年度、2025 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年
五、同晟股份下属公司情况
截至本预案签署日，同晟股份无子公司或参股公司。
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第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易
价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对
价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
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第六章 本次交易涉及发行股份的情况
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易
概况/二、本次交易的方案概况/（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
募集配套资金涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易概况/二、本次交
易的方案概况/（三）募集配套资金的方案”。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，
标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知
的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发
生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存
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在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将参与标的
公司的管理，且双方在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管
理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
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的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标
的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可
能导致标的公司业绩存在一定波动风险。
（二）主要原材料、能源价格波动风险
标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，
主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业
绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业
绩造成较大影响的风险。
（三）经营业绩下降的风险
受国家宏观经济运行等影响，2024 年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标
的公司实现较好的经营业绩，2024 年实现净利润为 5,095.95 万元，较上年同期
业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，
将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）产能无法消化的风险
来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的
公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标
的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。
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（五）环保风险
标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、
废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对
污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度
的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标
的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带
来不利影响。
（六）税收优惠政策变动风险
技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中
不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体
税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024 年，公司享受生产企
业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变
化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）核心人才流失风险
核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快
速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关
系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员
流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
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波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出
售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深交所申请，上市公司股票自 2025 年 7 月 14 日起停牌。公司因本次重组事项申
请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 11 日，
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该区间段内公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、同花顺其他化学制品
指数（884034.TI）的累计涨跌幅如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 （2025 年 6 月 13 （2025 年 7 月 11 涨跌幅
日） 日）
公司股票收盘价（元/股） 14.83 15.73 6.93%
创业板综合指数（399102.SZ） 2,870.29 3,076.19 7.06%
同花顺其他化学制品指数
（884034.TI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -0.13%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.57%
剔除大盘因素（参考创业板综合指数）后，公司股票在停牌前 20 个交易日
累计涨幅为-0.13%，剔除同行业板块因素（同花顺其他化学制品指数 ）后，公
司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.57%。因此，公司股价在本次交易公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内不存在异常
波动。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示/七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见参见本预案“重
大事项提示/六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划/（一）上市公司控股股东、实际控制
人关于本次重组的原则性意见”
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第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，在提交公司第六届董事会第七次审议前，公
司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章
程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符
合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集
配套资金的相关条件。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。同意将该议案提交公
司董事会审议。
卢元方。卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金
发行对象为上市公司实际控制人卢元健，根据《上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
产暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
十三条的相关规定。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
不构成异常波动情况。
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度
的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份及支付现金购买资产的有关事宜。
开公司股东会的通知审议该等事项。
综上，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股
东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。
福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 上市公司及全体董事和高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
许文显 李立斌 梁丽萍
刘俊劭 周 颖
高级管理人员：
许文显 李立斌 姚世林
池信捷 罗 聪
福建元力活性炭股份有限公司
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（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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