证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-042
安徽富乐德科技发展股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转
换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 6 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安
徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号），中国证监会同意公司本次交
易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于所提供信 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实性、准 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
上市公司
确性和完整性 任。
的承诺函 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
关于所提供信
上市公司 的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌
息真实性、准
全体董监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
确性和完整性
高 重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担
的承诺函
赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于合法合规 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限
上市公司 及诚信情况的 公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
承诺函 法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上
市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、
上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法机关立案侦查、
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不
存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真
实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
上市公司 关于合法合规 规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
全体董监 及诚信情况的 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上
高 承诺函 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存
在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益
和社会公共利益等重大违法行为情形。
违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处
罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，或正在被司法
机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权
益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形。
联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
关于不存在不 受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
得参与任何上 责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
上市公司 市公司重大资 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
承诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
幕信息进行内幕交易的情形。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于不存在不
情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
上市公司 得参与任何上
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
全体董监 市公司重大资
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
高 产重组情形的
的情形。
承诺函
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律
责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
上市公司 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺函
息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
上市公司 关于不存在内
全体董监 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
高 承诺函
息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
关于本次重组 1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺
上市公司
期间无股份减 不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司
全体董监
持计划的承诺 股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本
高
函 等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
股东的合法权益；
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
投资、消费活动；
与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市
关于本次重组
上市公司 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
摊薄即期回报
的董事、 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
及采取填补回
高级管理 上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况
报措施的承诺
人员 相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议
函
的相关议案投赞成票；
填补回报措施能够得到切实履行。
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出
的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
二、上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司 漏；
控股股东 关于所提供信 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
及其一致 息真实性、准 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
行动人、 确性和完整性 遗漏；
间接控股 的承诺函 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
股东 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法
律责任。
（一）保证上市公司人员独立
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务；
体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业；
均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会
和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公
司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
上市公司 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
控股股东 企业债务违规提供担保。
关于保持上市 （三）保证上市公司的财务独立
及其一致
公司独立性的 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
行动人、
承诺函 务核算体系和财务管理制度；
间接控股 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
股东 制的其他企业共用银行账户；
制的其他企业兼职和领取报酬；
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
立、完整的组织机构；
员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、
生产、销售等方面保持独立。
的业务活动。
构成实质性同业竞争的业务和经营。
司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司
及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，
从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证
上市公司的经营独立、自主决策。
在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股
股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承
诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
上市公司 及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
控股股东 的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
关于避免与上
及其一致 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如
市公司同业竞
行动人、 在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与
争的承诺函 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
间接控股
股东 同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该
商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公
司及其他股东利益不受损害。
对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承
诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
上市公司 司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
控股股东 关于减少和规 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
及其一致 范与上市公司 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
行动人、 关联交易的承 项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
间接控股 诺函 资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
股东 利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股
东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有
效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
上市公司 关于合法合规 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具
控股股东 及诚信情况的 备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
及其一致 承诺函 规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
行动人、 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
间接控股
对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
股东 途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼
或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在
受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公
司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体
上市公司 控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在不
控股股东 案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行
得参与任何上
及其一致 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在
市公司重大资
行动人、 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
产重组情形的 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
间接控股
承诺函 重大资产重组情形；
股东
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
上市公司 有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
控股股东 请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
及其一致 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
幕交易行为的
行动人、 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺函
间接控股 息进行内幕交易的情形。
股东 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
关于对本次交 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司 易的原则性意 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承
诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的
控股股 见及本次重组
计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
东、间接 期间无股份减
增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股股东 持计划的承诺 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者
函 受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中
作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
关于本次重组 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机
上市公司
摊薄即期回报 构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上
控股股
及采取填补回 市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不
东、间接
报措施的承诺 能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺
控股股东 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
函
出具补充承诺。
市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上
述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
三、交易对方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于不存在不 1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、
得参与任何上 高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本
交易对方
市公司重大资 合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制
产重组情形的 人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉
承诺函 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，
本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
关于提供资料 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信
真实性、准确性 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
交易对方
和完整性的承 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
诺函 调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以
下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资
关于所持标的 产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
交易对方 股权权属情况 逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所
的承诺函 应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存
续、正常经营的情况。
不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存
在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本
合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议
的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形。
未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于合法合规
处分的情形。
交易对方 和诚信情况的
承诺函
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存
在其他重大失信行为。
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投
资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连
带的法律责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
交易对方 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
上海申和 一、上海申和
关于股份锁定
及日本磁 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份
的承诺函
控 发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行
价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司
同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩
承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见
及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利
润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚
为准）期间内不得转让。
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
二、日本磁控
以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公
司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海
申和全部股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期
安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市
公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该
等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿
协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构
专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补
偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
关于股份锁定
矩阵六号 二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
的承诺函
（如涉及）
该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
关于股份锁定 1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得
伯翰骠骑
的承诺函 的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结
束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到 12 个月的，
在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如截至
本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关
标的资产的时间达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富
乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，截至本次
交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12
个月，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
（如涉及）
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该
等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关可
转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券
发行之日起 12 个月内不得转让；如截至相关债券发行结束
之日，承诺人取得相关标的公司股份未满 12 个月，则该等
债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得
转让。 承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份
取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实
施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有
时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起
不受此限。
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中
以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的规定和规则办理。
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深
除上海申
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另
和、矩阵
行出具承诺。
六号、伯 关于股份锁定
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公司债券
翰骠骑之 的承诺函
（如涉及）
外的其他
交易对方
自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份
限售安排（如涉及）。
公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人
承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于所提供信 1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
息真实性、准 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
富乐华
确性和完整性 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
的承诺函 任。
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标
的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司
将依法承担赔偿责任。
体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本
次重组的主体资格。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
关于合法合规 查的情形。
富乐华 及诚信情况的 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中
承诺函 国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易
关于不存在不 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
得参与任何上 受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
富乐华 市公司重大资 责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
产重组情形的 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
承诺函 不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
富乐华 幕交易行为的
相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事
项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
关于所提供信 人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
富乐华全 息真实性、准 的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌
体董监高 确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
的承诺函 及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重
组的主体资格。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
关于合法合规 查的情形。
富乐华全
和诚信情况的 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中
体董监高
承诺函 国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形。
偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在不 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
得参与任何上 情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
富乐华全
市公司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
体董监高
产重组情形的 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
承诺函 的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律
责任。
格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
富乐华全 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
幕交易行为的
体董监高 相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
承诺
息进行内幕交易的情形。
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
法律责任。
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
