证券代码：300968 证券简称：格林精密 公告编号：2025-035
广东格林精密部件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东格林精密部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 22
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》和《关于修订若干公司治理制度的议案》。根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度中的相关条款进行了
修订完善。现将现相关事项公告如下：
一、本次修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所相关规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《广
东格林精密部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完
善，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的
监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应
废止。《公司章程》具体修订内容对照如下：
《公司章程》具体修订内容对照如下：
原条款 修订后
第一条 为维护广东格林精密部件股份有限公 第一条 为维护广东格林精密部件股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司设一名代表公司执行公司事务的
董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生
或更换。代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十七条 公司发行的面额股，每股面值人民
元。 币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 41,338 万股，均为 第二十条 公司已发行的股份数为 41,338 万
普通股。 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者本公司之母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者本公司之母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议通过即可实施。 席的董事会会议决议通过即可实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
注销。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 本公司股份。
司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十条 公司股东对所持股份有更长时间的
持有本公司股份 5%以上的股东，…… 转让限制承诺的，从其承诺。公司董事、高级
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东，……
券，…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
让、赠与或质押其所持有的股份； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 计凭证；
会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，……
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的名义直接向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
定向人民法院提起诉讼。 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
…… 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 ……
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
新增 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
…… 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 及本章程第四十八条规定的交易事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ……
事项，及本章程第四十三条规定的交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
…… 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决议。
除前款第（十七）项外，上述股东大会的职权 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
不得通过授权的形式由董事会或其他机构或 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会 第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会
审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形 审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议： 审议：
（…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（七）为公司关联人提供担保； 任何担保；
…… ……
第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项 决议，及时履行信息披露义务。
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 ……
后提交股东大会审议： （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 情形。
率超过 70%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
期经审计净资产的 10%； 其关联人的，免于适用前述规定。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
情形。 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 的情形除外。
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
供资金等财务资助。 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人
数或者本章程所定的最低人数的 2/3 时； 数或者本章程所定的最低人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。 司住所地或者股东会通知中列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者 司还应根据法律、行政法规、部门规章或者深
深圳证券交易所的规定，提供网络或其他方式 圳证券交易所的规定，提供网络或其他方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
…… 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
……
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召
得低于 10%。 集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，
事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
…… 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，并至少包括以下内容： 资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示等；
……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
和其他高级管理人员应当列席会议。 议并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
…… ……
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。…… ……
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。…… 当在会议记录上签名。……
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议 （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则、董事会议事规则）；
…… ……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
的； 审计总资产 30%的；
…… ……
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈 时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈
述，但不参与该关联交易事项的投票表决，并 述，但不参与该关联交易事项的投票表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的 且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关 有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
联交易事项由出席会议的非关联股东投票表 该关联交易事项由出席会议的非关联股东投
决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项 票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易
即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应 事项即为通过；如该交易事项属特别决议范
由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决 围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
况。 决情况。
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事提名的方式和程序为：
…… ……
（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独 （二）职工代表董事由民主选举产生；
或者合并持股 3%以上的股东提名，经监事会资 ……
格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事 （四）董事候选人被提名后，应当自查是否符
由民主选举产生； 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职
…… 资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
（四）董事、监事候选人被提名后，应当自查 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适 并保证当选后切实履行职责。
用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提 公司在选举两名及以上董事时，应当采用累积
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立
完整，并保证当选后切实履行职责。 董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小
公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采 股东表决情况应当单独计票并披露。
用累积投票制。采取累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。 案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。…… 弃权。……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明
大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指 的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则
明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间 新任董事的就任时间为股东会结束之时。
为股东大会结束之时。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
或被证券交易所公开认定为不适合担任董事， 人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限尚未届满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的
…… 连任时间不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 ……
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
（二）不得挪用公司资金； 有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
…… 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;…… 务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 日内披露有关情况。
低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或其 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 低人数时，或独立董事辞任将导致董事会或其
法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立 法规或者本章程的规定，或独立董事中没有会
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立
效。…… 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 效。……
董事会时生效。 董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，在三年内仍然有效。 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司另行制定《独立董事制度》。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定及本章程和《独
立董事制度》的规定履行职责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 5
责。 至 11 名董事组成，其中独立董事不少于三分
第一百〇七条 董事会由 5 至 11 名董事组成， 之一（至少包括 1 名会计专业人士），职工代
其中独立董事不少于三分之一（至少包括 1 名 表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工
会计专业人士），设董事长 1 人。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
设董事长 1 人，作为代表公司执行公司事务的
董事，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ……
案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
…… 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准： 当提交董事会审议批准：
…… ……
上述交易事项，如已达到本章程第四十三条规 上述交易事项，如已达到本章程第四十八条规
定的股东大会审议标准，应在董事会审议通过 定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后
后提交股东大会审议。 提交股东会审议。
除本章程第四十条第一款第（十六）项规定的 除本章程第四十五条第一款第（十三）项规定
关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交 的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的
易金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、成交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担
提供财务资助除外），或者公司与关联法人发 保、提供财务资助除外），或者公司与关联法
生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最 人发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（提供担保、提供财务资助除外），由董事会 交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
审议批准。 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
除本章程第四十一条、第四十二条规定须提交 议程序。
股东大会审议通过的事项之外的其他提供担 除本章程第四十六条、第四十七条规定须提交
保、提供财务资助事项，由董事会审议批准（资 股东会审议通过的事项之外的其他提供担保、
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 提供财务资助事项，由董事会审议批准（资助
过 50%的控股子公司之提供财务资助事项免于 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
适用）。董事会审议担保、财务资助事项时， 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
意。 人的，其提供财务资助事项免于适用）。董事
…… 会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。……
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 董事长认为必要时，可以在 第一百一十八条 董事长认为必要时，可以在
合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 合理的期限内召集和主持董事会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
过半数独立董事或者监事会可以提议召开董 过半数独立董事或者审计委员会可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 项有关联关系的, 该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用
写表决票等书面投票方式或举手表决方式。 填写表决票等书面投票或举手表决方式。
…… ……
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会议记录上签名。 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
…… ……
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条至第一百三十三条
第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审 新增
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 第四节 董事会专门委员会
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 第一百三十三条至第一百四十条
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十九条第（四）项、第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法 及本章程的有关规定。
律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议
批准。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百三十八条至第一百五十一条
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十五条 …… 第一百五十六条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
应不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司董事会应根据公司的利 第一百五十八条 公司董事会应根据公司的利
润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使
用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实 用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实
现股东合理回报为出发点，制订利润分配预 现股东合理回报为出发点，制订利润分配预
案，并征求独立董事和监事会的意见。 案，并征求独立董事的意见。
…… ……
第一百五十八条 公司利润分配政策如下： 第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配 报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。 政策的连续性和稳定性。
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的 过程中应当充分考虑公众投资者的意见。……
意见。
……
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 外披露。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业
责人向董事会负责并报告工作。
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第八章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，
以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
…… ……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司； 可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。 前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十六条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
大会的决议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
抵触。 触。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”，都含本数； “不足”、“低于”、“多 “以前”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“超过”、“过”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
注：除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》将全文“股东大会”调整为“股
东会”。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚
需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会及指定人员办理后续工商
备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、本次修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件之规定，结合本
次对《公司章程》的修订及公司实际情况，公司对现时适用的若干治理制度进行
修订完善。具体如下：
变更情 是否提交股东大会审
序号 制度名称
况 议
（更名为：
《股东会议事规则》） 修订 是
《股东大会累积投票制实施细则》（更名为：《股东
会累积投票制实施细则》）
《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票
买卖本公司股票管理制度》
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会累积投票制实
施细则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》《内部问责制度》经董事会审议通过后，
尚需提交股东大会审议。其余各制度将于董事会审议通过之日起施行。
修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
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