证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2025-049
宇通重工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司” ）第十二届董事会
第七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及附
件的议案》 。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则
（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公
司拟不再设置监事会， 《公司法》规定的监事会职权由董事会审计
委员会行使。同时公司拟对《公司章程》及附件进行修订，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订内容
如下：
委员会”代替；
；
（1）《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益,规范公司的组织和行为,根 权人的合法权益,规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》(以下简 行为,根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》)、《中华人民共和国证 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
券法》(以下简称《证券法》)和其他有 和国证券法》(以下简称《证券法》)
关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份制试
第二条 公司系依照《上海市股份制试
点企业的规范意见》和其他有关规定
点企业的规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
司”）。
……
……
公司现持有郑州航空港经济综合实验
序号 修订前 修订后
区市场监管部门颁发的营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 ：
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 公司董事长是代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本
章程关于董事长产生及变更的相关规
定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务
公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监以及董事会确定的其他 会秘书、财务总监以及董事会确定的
人员。 其他人员。
第十 六条 公司 股 份的发行 , 实行公 第十七条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公
开、公平、公正的原则,同种类的每一 开、公平、公正的原则,同类别的每一
同次发行的同种类股票,每股的发行 别股份，每股的发行条件和价格相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同
序号 修订前 修订后
个人所认购的股份,每股应当支付相 价额。
同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司（包 资助，公司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董
者拟购买公司股份的人提供任何资 出决议，公司可以为他人取得本公司
助。 或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东大 需要,依照法律、法规的规定,经股东会
会分别作出决议,可以采用下列方式 作出决议,可以采用下列方式增加资
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自 公司成 立 之日起 1年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发
让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份,自公司股票在上海证券交
份,自公司股票在证券交易所上市交 易所上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动
向公司申报所持有的本公司的股份及 情况,在就任时确定的任职期间每年
其变动情况,在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份总数的25%……
数的25%……
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
…… ……
序号 修订前 修订后
委派股东代理人参加股东大会,并行 或者委派股东代理人参加股东会,并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
存根、股东大会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
有关信息或者索取资料的，应当向公 券法》等法律、行政法规的规定，并
司提供证明其持有公司股份的种类以 向公司提供证明其持有公司股份的种
及持股数量的书面文件，公司经核实 类以及持股数量的书面文件，公司经
股东身份后按照股东的要求予以提 核实股东身份后提供。股东要求查阅、
供。 复制公司全资子公司相关材料的，适
用前述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求公司所在地的人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 公司股东大会、董事会决 程,或者决议内容违反本章程的,股东
议内容违反法律、行政法规的,股东有 有权自决议作出之日起60日内,请求
权请求公司所在地的人民法院认定无 公司所在地的人民法院撤销。但是，
效。 股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式违反法律、行政法规或者本 生实质影响的除外。
章程,或者决议内容违反本章程的,股 董事会、股东等相关方对股东会决议
东有权自决议作出之日起60日内,请 的效力存在争议的，应当及时向人民
求公司所在地的人民法院撤销。 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
序号 修订前 修订后
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
议；
进行表决；
未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事……本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向公司住所地的人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行
第三十六条 董事……本条第一款规 政法规或者本章程的规定，给公司造
司住所地的人民法院提起诉讼。 公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会（如有）、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
股金； 股款；
股； 回其股本；
序号 修订前 修订后
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利
他股东造成损失的,应当依法承担赔 给公司或者其他股东造成损失的,应
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
地位和股东有限责任,逃避债务,严重 公司法人独立地位和股东有限责任,
损害公司债权人利益的,应当对公司 逃避债务,严重损害公司债权人利益
债务承担连带责任。 的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
第四十条 公司的控股股东、实际控制
承诺，不得擅自变更或者豁免；
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,
务，积极主动配合公司做好信息披露
应当承担赔偿责任。
工作，及时告知公司已发生或者拟发
公司控股股东及实际控制人对公司和
生的重大事件；
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产
关人员违法违规提供担保；
重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
利益，不得以任何方式泄露与公司有
的合法权益,不得利用其控制地位损
关的未公开重大信息，不得从事内幕
害公司和社会公众股股东的利益。
交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
序号 修订前 修订后
务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东会由全体股东组成。
机构,依法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构,依法行使
事、监事,决定有关董事、监事的报酬 报酬事项；
事项； 2.审议批准董事会的报告；
案、决算方案； ……
…… 上述股东会的职权不得通过授权的形
出决议； 行使；但是股东会可以授权董事会对
…… 发行公司债券作出决议。
序号 修订前 修订后
地点将在召开股东大会通知中公告。 为股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东会将设置会场,以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方 召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 经全体独立董事过半数 限内按时召集股东会。
开临时股东大会…… 事有权向董事会提议召开临时股东
会……
第五十九条 公 司 召 开 股 东 会 , 董 事
会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十四条 公司召开股东大会,董事
有公司1%以上股份的股东,有权向公
会、监事会以及单独或者合并持有公
司提出提案。
司3%以上股份的股东,有权向公司提
单独或者合计持有公司1%以上股份
出提案。
的股东,可以在股东会召开10日前提
单独或者合计持有公司3%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
提出临时提案并书面提交召集人。召
会补充通知,公告临时提案的内容，并
集人应当在收到提案后2日内发出股
将该临时提案提交股东会审议。但临
东大会补充通知,公告临时提案的内
时提案违反法律、行政法规或者公司
容。
章程的规定，或者不属于股东会职权
……
范围的除外。
……
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下 内容:
列内容: 1.委托人姓名或者名称、持有公司股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对
…… 或者弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
序号 修订前 修订后
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的
第六十八条 代理投票授权委托书由
授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人为法人的,由其法定代表人或
证……
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时,本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员
人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,
第六十八条 股东大会由董事长主持。 由副董事长（公司有两位或者两位以
董事长不能履行职务或不履行职务 上副董事长的，由过半数的董事共同
时,由副董事长主持,副董事长不能履 推举的副董事长主持）主持,副董事长
行职务或者不履行职务时,由半数以 不能履行职务、不履行职务或者未设
上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长的,由过半数的董事共同推
监事会自行召集的股东大会,由监事 举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会,由审
务或不履行职务时,由半数以上监事 计委员会召集人主持。审计委员会召
共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时,
股东自行召集的股东大会,由召集人 由过半数的审计委员会成员共同推举
推举代表主持。 的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议 股东自行召集的股东会,由召集人或
事规则使股东大会无法继续进行的, 其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时,会议主持人违反议事
的股东同意,股东大会可推举一人担 规则使股东会无法继续进行的,经出
任会议主持人,继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同
意,股东会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序,包括通知、登记、提案的审议、 表决程序,包括通知、登记、提案的审
决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容。股东大会议事规则应作为 公告等内容，以及股东会对董事会的
章程的附件,由董事会拟定,股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。
序号 修订前 修订后
批准。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的2/3以上通
所持表决权的2/3以上通过。 过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普
亏损方案； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； 3.董事会成员的任免及其报酬和支付
规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东会表决。
监事候选人提名的方式和程序为： 在股东会选举两名以上的非独立董事
补董事时，公司现任董事会、单独或 权益的股份比例在30%以上时，或选
者合计持有公司百分之三以上股份的 举两名以上的独立董事时，采用累积
股东可以按照拟选任的人数，提名下 投票制。除采取累积投票制选举董事
一届董事会的董事候选人或者增补董 外,每位董事候选人应当以单项提案
公司董事会、监事会、单独或者合计 前款所称累积投票制是指股东会选举
持有公司已发行股份百分之一以上的 董事时，每一股份拥有与应选董事人
股东，可以按照拟选任的人数，提名 数相同的表决权，股东拥有的表决权
独立董事候选人…… 可以集中使用。董事会应当向股东公
补监事时，公司现任监事会、单独或 董事候选人提名的方式和程序为：
者合计持有公司百分之三以上股份的 1.董事会换届改选或者现任董事会增
股东可以按照拟选任的人数，提名非 补董事时，公司现任董事会、单独或
序号 修订前 修订后
由职工代表担任的下一届监事会的监 者合计持有公司百分之一以上股份的
事候选人或者增补监事的候选人； 股东可以按照拟选任的人数，提名非
行审查、并经董事会审议通过后提交 事候选人或者增补董事的候选人；
股东大会选举。监事候选人由监事会 公司董事会、单独或者合计持有公司
进行审查通过后提交股东大会选举。 已发行股份百分之一以上的股东，可
上述董事、监事候选人议案应当以书 以按照拟选任的人数，提名独立董事
面形式提交，并同时提交董事、监事 候选人……
候选人的简历和基本情况。 2.董事候选人由董事会提名委员会进
行审核、并经董事会审议通过后提交
股东会选举。上述董事候选人议案应
当以书面形式提交，并同时提交董事
候选人的简历和基本情况。
第八十三条 在股东大会选举两名以
上的董事、监事时，董事会应当在召
开股东大会通知中，表明该次董事、
监事选举采用累积投票制。除采取累
积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人,有下 第九十九条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的,不能担任公司的董事:
能力； 能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序, 产或者破坏社会主义市场经济秩序,
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑
年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、总经理,对该公司、企业的 或者厂长、经理,对该公司、企业的破
破产负有个人责任的,自该公司、企业 产负有个人责任的,自该公司、企业破
破产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
序号 修订前 修订后
关闭的公司、企业的法定代表人,并负 关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销 有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年； 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
施,期限未满的； 施,期限未满的；
…… 7.被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
……
第一百条 ……
第九十六条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 工代表担任的董事，总计不得超过公
级管理人员职务的董事以及由职工代 司董事总数的1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董 董事会中的职工代表由公司职工通过
事总数的1/2。 职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
名义或者其他个人名义开立账户存 2.不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷 法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 4.未向董事会或者股东会报告，并按
保； 照本章程的规定经董事会或者股东会
大会同意，与本公司订立合同或者进 司订立合同或者进行交易；
行交易； 5.不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公 事会或者股东会报告并经股东会决议
序号 修订前 修订后
司的商业机会，自营或者为他人经营 通过，或者公司根据法律、行政法规
与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业
有； 6.未向董事会或者股东会报告，并经
…… 股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第4项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务:
……
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百零四条 董事可以在任期届满
书面辞职报告。董事会将在2日内披露 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于 日辞任生效，公司将在2个交易日内披
任前，原董事仍应当依照法律、行政 司董事会成员低于法定最低人数，在
法规、部门规章和本章程规定，履行 改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职相
第一百零一条 董事辞职生效或者任
关管理制度，明确对未履行完毕的公
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
保障措施。董事辞职生效或者任期届
在任期结束后6个月内仍然有效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，
序号 修订前 修订后
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后6年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务时
任；董事存在故意或者重大过失的，
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政
当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由九名董事组成，其中由职工代表出
第一百零六条 董事会由九名董事组 任的董事一人，独立董事三人；设董
成，设董事长一人，可以设副董事长。 事长一人，可以设副董事长。董事长
董事长和副董事长由董事会以全体董 和副董事长由董事会以全体董事的过
事的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
……
第一百一十条 董事会行使下列职权:
……
算方案；
……
第一百零八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
诺的方案；
作出的决策及采取的措施；
序号 修订前 修订后
程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司副董 事长协助
第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职
事长履行职务）；副董事长不能履行职
务、不履行职务或者未设副董事长的，
务或者不履行职务的，由半数以上董
由过半数的董事共同推举一名董事履
事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系 联关系的,该董事应当及时向董事会
的,不得对该项决议行使表决权，也不 书面报告。有关联关系的董事不得对
得代理其他董事行使表决权。该董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须 过半数的无关联关系董事出席即可举
经无关联关系董事过半数通过。出席 行，董事会会议所作决议须经无关联
董事会的无关联董事人数不足3人的， 关系董事过半数通过。出席董事会会
应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十二条 董事会决议表决方
为：举手表决。除非有出席董事会会
式为：举手表决、书面表决或者其他
议二分之一以上的董事不同意以举手
方式表决，则采用书面表决的方式。
权。
每名董事有一票表决权。
……
……
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事 必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
序号 修订前 修订后
百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
第六项所列举情形的人员；
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司 独立董事
应当符合下列条件：
定，具备担任上市公司董事的资格；
序号 修订前 修订后
悉相关法律法规和规则；
必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
失信等不良记录；
券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
明确意见；
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
建议，促进提升董事会决策水平；
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
项进行审计、咨询或者核查；
的事项发表独立意见；
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
序号 修订前 修订后
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项 应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
方案；
策及采取的措施；
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第1项至第3项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条 公司董事会设立审 第一百三十三条 公司董事会设置审
名、薪酬与考核等相关专门委员会。 事会的职权。
序号 修订前 修订后
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事二名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
序号 修订前 修订后
战略委员会成员由三名董事组成，设
主任委员（召集人）一名，由公司董
事长担任。战略委员会的主要职责权
限：
并提出建议；
过总资产50%以上）决策进行研究并
提出建议；
第一百三十八条 提名委员 会由三名
董事组成，独立董事占两名。提名委
员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；由董事会选举产生。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
本章程规定和公司董事会授权的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考 核委员会
成员由三名董事组成,独立董事占两
名。薪酬与考核委员会设主任委员（召
集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
序号 修订前 修订后
持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
子公司安排持股计划；
本章程规定和公司董事会授权的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
定。董事会负责制定专门委员会实施
细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第一百二十七条 审计委员会职责主
要为负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等；提名委员会职责主要为负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
酬与考核委员会职责主要为负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；战略委员会
职责主要为负责对公司长期发展战略
规划和重大投资决策进行研究并提出
序号 修订前 修订后
建议。
专门委员会除依照前款规定履行职责
外，还应当依照专门委员会实施细则
中规定的其他职责。
第一百二十八条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 公司设总经理1名，由
公司可以设副总经理若干名，由董事
董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事
公司总经理、副总经理、财务总监、
会决定聘任或解聘。
董事会秘书以及董事会确定的其他人
员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条
第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用
任董事的情形、离职相关管理制度的
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条1至6关于勤勉义务的
务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十八条 高级管理人员执行
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一百四十条至第一百五十三条
第一百五十七条 …… 第一百五十五条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
…… 应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
……
第一百五十七条 公司的公 积金用于
第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十三条 在公司营运资金满
足业务发展需要的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
第一百六十五条 在公司营运资金满 公司召开年度股东会审议年度利润分
进行中期现金分红。 金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限原则上不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。
第一百六十七条 董事会审议现金分 第一百六十五条 董事会制定现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证 红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等 例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。 事宜。
…… ……
第一百七十一条 公司应严格按照有
关规定在定期报告中披露现金分红政
策的制定及执行情况。若公司年度盈
中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计
划。
第一百七十二条 监事会应对董事会
和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
第一百七十三条 公司根据经营情况、 第一百六十九条 公司如遇到战争、自
投资规划和长期发展的需要或外部经 然灾害等不可抗力、或者公司外部经
序号 修订前 修订后
营环境发生变化，确需调整或者变更 营环境变化并对公司生产经营造成重
利润分配政策的，应当满足公司章程 大影响，或者公司自身经营状况发生
规定的条件，调整利润分配政策的议 较大变化时，公司可对利润分配政策
案经董事会审议通过后提交股东大会 进行调整。
审议批准。股东大会审议调整利润分 公司调整利润分配政策应由董事会作
配政策的议案需经出席股东大会的股 出专题论述，详细论证调整理由，形
东所持表决权的2/3以上通过。 成书面论证报告提交股东会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司可以为股东提供网络投票渠道。
第一百七十一条 公司实行 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计
相关制度，明确内部审计工作的领导
制度，配备专职审计人员，对公司财
体制、职责权限、人员配备、经费保
务收支和经济活动进行内部审计监
障、审计结果运用和责任追究等。
督。
第一百七十六条 公司内部审计制度
后实施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批
第一百七十二条 公司内部 审计机构
准后实施。审计负责人向董事会负责
对公司业务活动、风险管理、内部控
并报告工作。
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员 会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员 会参与对
内部审计负责人的考核。
序号 修订前 修订后
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百八十一条 公司解聘或者不再 第一百八十一条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先 续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东会就解
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条 公司召开董事会的 第一百八十五条 公司召开 董事会的
会议通知，以专人送出、以邮件方式 会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
或以传真的方式进行；紧急情况下， 书面、电话、短信、公告或其他快捷
可以电话或其他快捷通讯方式进行。 方式发出。
第一百八十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、以邮件方式
或以传真的方式进行；紧急情况下，
可以电话或其他快捷通讯方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送
第一百八十七条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名
出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达
（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第二个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，
期；公司通知以公告方式送出的，第 邮件发出日为送达日期；公司通知以
一次公告刊登日为送达日期。 公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十九条 公司以至少一家中 第一百八十八条 公司指定《上海证券
国证监会指定的报刊、上海证券交易 报》或者中国证监会指定的其他报刊、
公告和其他需要披露信息的媒体平 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和
台。 其他需要披露信息的媒体平台。
第一百九十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
序号 修订前 修订后
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起10日内通知债权人，并 议之日起10日内通知债权人，并于30
于30日内在至少一家中国证监会指定 日内在《上海证券报》或者中国证监
的报刊上公告。债权人自接到通知书 会指定的其他报刊上或者国家企业信
之日起30日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。
告之日起45日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知之日起30日内，未
债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内
海证券报》或者中国证监会指定的其
在至少一家中国证监会指定的报刊上
他报刊上或者国家企业信用信息公示
公告。
系统公告。
第一百九十五条 公司减少注册资本，
第一百九十五条 公司需要减少注册
将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产
公司自股东会作出减少注册资本决议
清单。
之日起10日内通知债权人，并于30日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在《上海证券报》或者中国证监会
日起10日内通知债权人，并于30日内
指定的其他报刊上或者国家企业信用
在至少一家中国证监会指定的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起30
知之日起30日内，未接到通知的自公
日内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照 本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
序号 修订前 修订后
用本章程第一百九十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《上海证券
报》或者中国证监会指定的其他报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
第一百九十七条 公司因下列原因解 ……
…… 在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百
第一百九十八条 公司有本章程第一
条第1项、第2项情形的，且尚未向股
百九十三条第1项情形的，可以通过修
东分配财产的，可以通过修改本章程
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或股东会作
股东大会会议的股东所持表决权的
出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一 第二百零二条 公司因本章程第二百
百九十三条第1项、第2项、第4项、第 条第1项、第2项、第4项、第5项规定
现之日起15日内成立清算组，开始清 算义务人，应当在解散事由出现之日
算。清算组由董事或者股东大会确定 起15日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成。但是本章程另有
序号 修订前 修订后
清算的，债权人可以申请人民法院指 规定或者股东会决议另选他人的除
定有关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零四条 清算组应当自成立之
第二百零一条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内
日起10日内通知债权人，并于60日内 在《上海证券报》或者中国证监会指
在至少一家中国证监会指定的报刊上 定的其他报刊上或者国家企业信用信
起30日内，未接到通知书的自公告之 通知之日起30日内，未接到通知的自
日起45日内，向清算组申报其债权。 公告之日起45日内，向清算组申报其
…… 债权。
……
第二百零三条 清算组在清理公司财 第二百零六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算
第二百零七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终
申请注销公司登记。
止。
第二百零五条 清算组成员应当忠于
第二百零八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百二十一条 本章程未尽事宜或
者本章程与有关法律、法规、规范性
文件存在冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件执行。
（2）
《股东会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求 独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应 股东会。对独立董事要求召开临时股
当根据法律、行政法规和公司章程的 东会的提议，董事会应当根据法律、
规定，在收到提议后10日内提出同意 行政法规和公司章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反 提议后10日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第十四条 单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东会召开
第十四条 单独或者合计持有公司3% 10日前提出临时提案并书面提交召集
以上股份的股东，可以在股东大会召 人。召集人应当在收到提案后2日内发
开10日前提出临时提案并书面提交召 出股东会补充通知，公告临时提案的
发出股东大会补充通知，公告临时提 议。但临时提案违反法律、行政法规
案的内容。 或者公司章程的规定，或者不属于股
…… 东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具
第十六条 股东会通知和补充通知中
体内容，以及为使股东对拟讨论的事
应当充分、完整披露所有提案的具体
项作出合理判断所需的全部资料或解
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解
意见的，发出股东大会通知或补充通
释。
知时应当同时披露独立董事的意见及
……
理由。
……
第二十条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或
股东大会应当设置会场，以现场会议 公司章程规定的地点召开股东会。
形式召开。并应当按照法律、行政法 股东会应当设置会场，以现场会议形
规、中国证监会或公司章程的规定， 式召开。并应当按照法律、行政法规、
采用安全、经济、便捷的网络和其他 中国证监会或公司章程的规定，采用
方式为股东参加股东大会提供便利。 安全、经济、便捷的网络和其他方式
股东通过上述方式参加股东大会的， 为股东提供便利。
视为出席。 ……
……
序号 修订前 修订后
第二十三条 股权登记日登记在册的
第二十三条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股
所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，公司和召集人不得以任何理由
东大会，公司和召集人不得以任何理 拒绝。股东出席股东会会议，所持每
由拒绝。 一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体
第二十六条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列
人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。
第二十七条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长(公司有两位或两位以
由副董事长(公司有两位或两位以上
上副董事长的，由半数以上董事共同
副董事长的，由过半数的董事共同推
推举的副董事长主持)主持；副董事长
举的副董事长主持)主持；副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由
能履行职务、不履行职务或者未设副
半数以上董事共同推举的一名董事主
董事长的，由过半数的董事共同推举
持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
主持；监事会副主席不能履行职务或
时，由过半数的审计委员会成员共同
者不履行职务时，由半数以上监事共
推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人
者其推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规
召开股东大会时，会议主持人违反本
则使股东会无法继续进行的，经出席
规则使股东大会无法继续进行的，经
股东会有表决权过半数的股东同意，
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东会可推举一人担任会议主持人，
股东同意，股东大会可推举一人担任
继续开会。
会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十二条 股东会就选举董事进行
事进行表决时，根据公司章程的规定 表决时，根据公司章程的规定或者股
或者股东大会的决议，可以实行累积 东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 司单一股东及其一致行动人拥有权益
举董事或者监事时，每一股份拥有与 的股份比例在30%以上的，或者股东
应选董事或者监事人数相同的表决 会选举两名以上独立董事的，应当采
序号 修订前 修订后
权，股东拥有的表决权可以集中使用。用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表 第三十七条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。 并当场公布表决结果。
…… ……
第四十一条 股东大会会议记录由董
第四十一条 股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下
会秘书负责，会议记录应记载以下内
内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、董事会秘书、经理
事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
……
出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人应当保证会议记录内容真实、
书、召集人或其代表、会议主持人应
准确和完整。出席会议的董事、监事、
当在会议记录上签名，并保证会议记
董事会秘书、召集人或其代表、会议
录内容真实、准确和完整。会议记录
主持人应当在会议记录上签名。会议
应当与现场出席股东的签名册及代理
记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决
代理出席的委托书、网络及其它方式
情况的有效资料一并保存，保存期限
表决情况的有效资料一并保存，保存
不少于10年。
期限不少于10年。
第四十五条 ……
第四十五条 ……
股东会的会议召集程序、表决方式违
股东大会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者公司章程，或
违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东
以自决议作出之日起60日内，请求人
可以自决议作出之日起60日内，请求
民法院撤销；但是，股东会的会议召
人民法院撤销。
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
序号 修订前 修订后
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
（3）《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条 董事会是公司常设的执行机
第二条 董事会是公司常设的执行机
构，董事会对股东大会负责，行使法
律、法规、规章、公司章程和股东大
程和股东会赋予的职权。
会赋予的职权。
第四条 董事会会议由董事长主持。董
第四条 董事会会议由董事长主持。 事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职权时，应当指定一 时，由副董事长（公司有两位或者两
名董事代为主持；董事长无故不履行 位以上副董事长的，由过半数的董事
职责，亦未指定具体人员代其行使职 共同推举的副董事长主持）主持，副
责的，可由二分之一的董事共同推举 董事长不能履行职务、不履行职务或
一名董事主持会议。 者未设副董事长的，由过半数的董事
董事会会议应当有过半数的董事出 共同推举的一名董事主持。
席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。
第六条 董事会会议在保障董事充分 第六条 董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以通过联签、 表达意见的前提下，可以通过联签、
议等方式举行而代替召开现场会议， 议等方式举行而代替召开现场会议，
并由参会董事签署董事会决议。 并由参会董事签署董事会决议。
序号 修订前 修订后
非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十一条 议案的表决
(一)董事会决议的表决方式：举手表 第十一条 议案的表决
决。除非有出席董事会会议二分之一 (一)董事会决议的表决方式：举手表
以上的董事不同意以举手方式表决， 决、书面表决或者其他有效表决方式。
则采用书面表决的方式。每名董事有 每名董事有一票表决权。董事会作出
一票表决权。董事会作出决议，必须 决议，必须经全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过。 ……
……
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如“股
票”改为“股份”
、“种类”改为“类别”
、条款编号、标点的调整
等，不再作一一对比。详见与本公告同日披露的《公司章程》及
附件全文。
本事项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二五年七月二十三日
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