江苏雷利电机股份有限公司
分红管理制度
第一节 总则
第一条 为进一步规范江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）的分
红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二节 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润；
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（6）公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。按照上述规定减少公司注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（7）公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分
红比例时应当以合并报表口径为基础。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累
积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元（募集资金投资的项目除
外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
第六条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东会后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行
中期现金分配。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第七条 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
第八条 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按
有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的
同时，可以提出股票股利分配预案。
第二节 股东回报规划
第十二条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者
的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融
资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三年分红
的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十三条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行
情况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东会审议。
第十四条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股
东关心的问题，并接受股东的监督。
第三节 分红决策机制
第十五条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：
（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表
独立意见，及时予以披露，并提交股东会进行表决。董事会拟定分红议案时，应
当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理
由等情况，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董
事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董
事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应当通过
多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红
的原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第十六条 公司股东会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分
配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票
权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，或公司因外部
经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东
回报规划的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
第四节 分红监督约束机制
第十七条 独立董事应对分红预案、调整或者变更现金分红政策以及公司年
度盈利但未提出现金分红预案的情况发表独立意见。
第十八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十九条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的
制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五节 附则
第二十条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十二条 本规则由董事会制订，由公司股东会审议通过。本规则修改时，
亦由董事会制订并由股东会批准。
第二十三条 本规则由董事会解释。
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