江苏雷利电机股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东依法行使职权，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 2
号》”、
《江苏雷利电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、及其他有
关法律、法规、规范性文件，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证股东特别是公众股东能够
依法行使权利。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项，及公司章程第四十八条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行
使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅
达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可不经股东会审议批准。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；本章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第九条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。年度股东会由公司董事会召集。临时股东会不定期召开，有下列情形之一
的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东会不能依照法定时限召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或者股东会通知中列明
的地点。公司可以采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，必须于会议登记终止前将公司章程第
六十七条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第十一条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第二十条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十九条要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
股东会通知中列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日内通知各股东并说明原因并公告。
第二十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会召集人应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时公告独立董事
的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 公司股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其
他方式的表决时间以及表决程序。
公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规或公司章程有关规定的情形。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的
投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十六条 公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总裁、总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
股东会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议
通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的
过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨
论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数
同意）
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）宣读表决结果；
（九）宣读股东会决议；
（十）会议主持人宣布会议结束。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第四十条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长、总裁或总经理作出
答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒
绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司章程第四十七条第一款第四项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集文件包括具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明；同时
对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞
成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上
有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第五十条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司
有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
第五十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人由发起人提名。其余各届董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第五十四条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独
立董事的人数与比例。
第五十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十条 股东会部分股东通过网络投票的，其现场结束时间不得早于网络
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东
会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间
为股东会结束之时。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关
信息披露内容。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第七十七条 本规则应与《公司法》、《证券法》、《运作指引》等法律、行政
法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》执行。
本规则由公司董事会负责解释。
第七十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理、总裁组织有关人员具体实施。
第七十九条 本规则自股东会通过之日起施行。
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