证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2025-052
江苏雷利电机股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
制定、修订、废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日召开
了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于
取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关
于制定、修订公司部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订、废止
公司部分制度的原因及依据
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或
者监事并拟修订《江苏雷利电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《江苏雷
利电机股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、
规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司对部分制度进行修订、制定和
完善。
取消监事会尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第四届监事
会及监事仍将按照《公司法》
《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，
维护公司和全体股东利益。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2024
年度利润分配、资本公积金转增股本预案及提请股东会授权董事会决定 2025 年
中期利润分配方案的议案》，公司以截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本
现金股利 102,202,639.68 元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东
每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本由 319,383,249 股增加至 447,136,548 股。
综上，公司现拟将注册资本由 319,383,249 元人民币，变更为 447,136,548
元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记情况
鉴于上述注册资本的变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司
运作，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中的有关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司
董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关
事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。具体修订内容如
下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
以起诉公司董事、监事、总裁、总经理和 总裁、总经理和其他高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、 裁、总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。 公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉
公司建立与股东之间的协商、仲裁、 讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投
诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保 资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
障投资者依法行使收益权、知情权、参与 督权、求偿权等股东权利。
权、监督权、求偿权等股东权利。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 44,713.6548
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认
公司 因本章程第二 十三条第 一款第 可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
情形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
议。公司因本章程第二十三条第一款第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当经三分之 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 10%，并应当在三年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已 第二十九条 公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在证券交易所上 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
动情况，在就任时确定的任职期间每年转 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 转让其所持有的本公司股份。
股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
让期限内出质的，质权人不得在限制转让 内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规
期限内行使质权。禁止违反法律、行政法 定代持上市公司股票。
规的规定代持上市公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的， 除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、高级管理人员、自然人
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告；连续 180 日 计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会
以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的 计账簿、会计凭证；
股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计 （六）公司终止或者清算时，按其所持
凭证； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （七）对股东会作出的公司合并、分立
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
配； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（七）对股东会作出的公司合并、分 章程规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
销。但是，股东会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
产生实质影响的除外。未被通知参加股东 除外。董事会、股东等相关方对股东会决议
会会议的股东自知道或者应当知道股东会 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
使撤销权的，撤销权消灭。 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。未被通知参加股东会会
议的股东自知道或者应当知道股东会决议作
出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 公司全资子公司的董事、监事、高级管
管理人员有《公司法》第一百八十八条规 理人员有《公司法》第一百八十八条规定情
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
法权益造成损失的，公司连续 180 日以上 造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
东，可以依照前三款规定书面请求全资子 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任； 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司股东滥用公司法人独立地位和股 利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东利用其控制的两个以上公司实施前述行为
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
任。股东利用其控制的两个以上公司实施 责任。
前述行为的，各公司应当对任一公司的债 （五）法律、行政法规及本章程规定应
务承担连带责任。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用 人、董事、高级管理人员不得利用其关联关
其关联关系损害公司利益。违反规定的， 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换董事、监事，决定 列职权：
有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担 （九）审议批准第四十七条规定的担保
保事项； 事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、 （十）审议批准公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项，及本章程第四十三条规定 30%的事项，及本章程第四十八条规定的交易
的交易事项； 事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十三）审议股权激励计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）决定公司因本章程第二十三 计划；
条第（一）项、第（二）项情形收购本公 （十三）决定公司因本章程第二十四条
司股份的事项； 第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
（十五）审议批准公司与关联人发生 份的事项；
的交易金额在 1,000 万元人民币以上，且 （十四）审议批准公司与关联人发生的
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 交易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
供担保除外）事项； 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
（十六）审议法律、行政法规、部门 外）事项；
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 （十五）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司债 项。
券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定 数或本章程所定人数的 2/3 时；
人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或者股东会通知中列明 为：公司住所地或者股东会通知中列明的地
的地点。 点。
股东会应设置会场，以现场会议形式 股东会应设置会场，以现场会议形式召
召开。公司可以采取安全、经济、便捷的 开。公司可以采取安全、经济、便捷的网络
网络或其他方式为股东参加股东会提供便 或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东会的，必 东通过上述方式参加股东会的，必须于会议
须于会议登记终止前将第六十二条规定的 登记终止前将第六十七条规定的能够证明其
能够证明其股东身份资料提交公司确认后 股东身份资料提交公司确认后方可出席。股
方可出席。股东通过上述方式参加股东会 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十八条 经全体独立董事过半数 第五十三条 董事会应当在规定的期限
同意，独立董事有权向董事会提议召开临 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
时股东会。对独立董事要求召开临时股东 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东会的通知；董事会不同意召开临时股东 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董事会
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东会的通知，通知中对原请求的变更，应 相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定自
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会
监事会和召集股东应在发出股东会通 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
知及股东会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或股东自
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或股东自行召
的股东会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十五条 公司召开股东会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。临时提案应当有 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
明确议题和具体决议事项。召集人应当在 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
公告临时提案的内容。但临时提案违反法 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
不属于股东会职权范围的除外。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东会不得对通知中未列明的事项作 外。
出决议。除前款规定的情形外，召集人在 股东会不得对通知中未列明的事项作出
发出股东会通知后，不得修改股东会通知 决议。除前款规定的情形外，召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
股东会通知中未列明或不符合本章程 明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程第
表决并作出决议。 五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东 第六十一条 召集人应当在年度股东会
会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计 东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
算提前通知期限时，不应当包括会议召开 各股东。公司在计算提前通知期限时，不应
当日。 当包括会议召开当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开 发出召开股东会的通知后，会议召开前，
前，召集人可以根据《公司法》和有关规 召集人可以根据《公司法》和有关规定，发
定，发出催告通知。 出催告通知。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中应充分披露董 项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，并至少包括 的详细资料，并至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出席
席股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括分别对列
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十八条 股东会召开时，本公司全 第七十三条 股东会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事和董事会秘书应当出席会议，总裁、总
总裁、总经理和其他高级管理人员应当列 经理和其他高级管理人员应当列席会议，并
席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 董事会召集的股东会，由 第七十四条 董事会召集的股东会，由董
董事长主持。董事长不能履行职务或不履 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由过半数董事共同推举的一名 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
董事主持。 持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时，由过半数监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推 持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东会作出报告。 每名独立董事也应当作出述职报告。
每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
员在股东会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总裁、总经理和其他高 的董事、总裁、总经理和其他高级管理人员
级管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十八条 下列事项由股东会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本 （五）除法律、行政法规规定或者本章
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
事项。 项。
第七十九条 下列事项由股东会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、合并、解散、清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）本章程第四十七条第一款第四项
（四）本章程第四十二条第一款第四 规定的担保事项；
项规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大 产或者对外担保金额超过公司最近一期经审
资产或者对外担保金额超过公司最近一期 计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）对本章程确定的现金分红政策进
（七）对本章程确定的现金分红政策 行调整或变更；
进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
的，以及股东会以普通决议认定会对公司 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 会有表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股 董事会、独立董事、持有百分之一以上
东会，并代为行使提案权、表决权等股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权利。征集股东投票权应当向被征集人充 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
分披露征集文件包括具体投票意向等信 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 露征集文件包括具体投票意向等信息。禁止
最低持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
公开征集股东权利违反法律、行政法 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
规或者国务院证券监督管理机构有关规 提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当 公开征集股东权利违反法律、行政法规
依法承担赔偿责任。 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第 公司第一届董事会的董事候选人均由发
一届监事会非职工代表监事候选人均由发 起人提名。其余各届董事提名的方式和程序
起人提名。其余各届董事、监事提名的方 为：
式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会
（一）董事会换届改选或者现任董事 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
超过拟选任的人数，提名下一届董事会的 人或者增补董事的候选人；
董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名
（二）监事会换届改选或者现任监事 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不 格的提交股东会选举；
超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 （三）董事候选人应根据公司要求作出
任的下一届监事会的监事候选人或者增补 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
监事的候选人； 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
（三）股东应向现任董事会、监事会 证其当选后切实履行职责等。
提交其提名的董事或者监事候选人的简历 股东会就选举两名及以上董事进行表决
和基本情况，由现任董事会、监事会进行 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
资格审查，经审查符合董事或者监事任职 应当采用累积投票制。
资格的提交股东会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（四）董事候选人或者监事候选人应 事时，每一股拥有与应选董事人数相同的表
根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
况资料真实、完整，保证其当选后切实履 情况。
行职责等。
股东会就选举两名及以上董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事的就任时 案的，新任董事的就任时间为股东会决议中
间为股东会决议中指明的时间；若股东会 指明的时间；若股东会决议未指明就任时间
决议未指明就任时间的，则新任董事、监 的，则新任董事的就任时间为股东会结束之
事的就任时间为股东会结束之时。 时。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
刑考验期满之日起未逾 2 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到 （五）个人因所负数额较大的债务到期
期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该 未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事、监事、高级管理人员， 第一百〇五条 董事、高级管理人员，直
直接或者间接与本公司订立合同或者进行 接或者间接与本公司订立合同或者进行交
交易，应当就与订立合同或者进行交易有 易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
关的事项向董事会或者股东会报告，并按 事项向董事会或者股东会报告，并按照公司
照公司章程的规定经董事会或者股东会决 章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
直接或者间接控制的企业，以及与董事、 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
监事、高级管理人员有其他关联关系的关 进行交易，适用前款规定。
联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用前款规定。
第一百〇一条 董事、监事、高级管理 第一百〇六条 董事、高级管理人员，不
人员，不得利用职务便利为自己或者他人 得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列 司的商业机会。但是，有下列情形之一的除
情形之一的除外： 外：
（一）向董事会或者股东会报告，并 （一）向董事会或者股东会报告，并按
按照公司章程的规定经董事会或者股东会 照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
决议通过； 通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司 （二）根据法律、行政法规或者公司章
章程的规定，公司不能利用该商业机会。 程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇二条 董事、监事、高级管理 第一百〇七条 董事、高级管理人员未向
人员未向董事会或者股东会报告，并按照 董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
公司章程的规定经董事会或者股东会决议 规定经董事会或者股东会决议通过，不得自
通过，不得自营或者为他人经营与其任职 营或者为他人经营与其任职公司同类的业
公司同类的业务。 务。
第一百〇三条 董事对公司负有勤勉 第一百〇八条 董事对公司负有勤勉义
义务，执行职务应当为公司最大利益尽到 务，执行职务应当为公司最大利益尽到管理
管理者通常应有的合理注意，董事应当遵 者通常应有的合理注意，董事应当遵守法律、
守法律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
下列勤勉义务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
定的业务范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 完整；
准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（五）应当如实向监事会提供有关情 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本
职权； 章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 第一百一十一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。 后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
偿责任。公司的控股股东、实际控制人指 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
示董事从事损害公司或者股东利益的行为 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
的，与该董事承担连带责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的
控股股东、实际控制人指示董事从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事承担连
带责任。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告 作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）拟订公司重大收购、收购本公 的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）在股东会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外借款等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、总经理
（八）决定公司内部管理机构的设置； 和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
（九）聘任或者解聘公司总裁、总经 解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高
理和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司总经理、副总经理、财务总 （十）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）向股东会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）决定公司因本章程第二十四条
（十四）听取公司总经理的工作汇报 第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股
并检查总经理的工作； 份的事项；
（十五）决定公司因本章程第二十三 （十六）法律、行政法规、部门规章或
条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公 本章程授予的其他职权。
司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司发生的交易（公 第一百二十一条 公司发生的交易（公司
司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交董事会审议批准： 应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
绝对金额超过 1000 万元人民币； 额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
金额超过 100 万元人民币； 过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
币； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 金额超过 100 万元人民币。
绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述 指标计算中涉 及的数据 如为负 取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程
值，取其绝对值计算。上述交易的定义见 第四十八条第三款的规定。
本章程第四十三条第三款的规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性
上述交易事项，如法律、法规、规范 文件及章程规定须提交股东会审议通过的，
性文件及章程规定须提交股东会审议通过 应在董事会审议通过后提交股东会审议。
的，应在董事会审议通过后提交股东会审 对于重大投资项目，董事会应当组织有
议。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
对于重大投资项目，董事会应当组织 准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 除本章程第四十六条第一款第十四项规
会批准。 定的关联交易事项外，公司与关联自然人发
除本章程第四十一条第一款第十五项 生的交易金额在人民币 30 万元以上或者公
规定的关联交易事项外，公司与关联自然 司与关联法人达成的交易金额在人民币 300
人发生的交易金额在人民币 30 万元以上或 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报
者公司与关联法人达成的交易金额在人民 表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 董事会审议批准。
的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关 除本章程第四十七条规定的须提交股东
联交易，由董事会审议批准。 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
除本章程第四十二条规定的须提交股 事项，由董事会审议批准。董事会审议担保
东会审议通过的对外担保之外的其他对外 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
担保事项，由董事会审议批准。董事会审 以上董事审议同意。
议担保事项时，必须经出席董事会会议的 董事会可以根据公司实际情况对前款董
三分之二以上董事审议同意。 事会权限范围内的事项具体授权给总裁、总
董事会可以根据公司实际情况对前款 经理执行。
董事会权限范围内的事项具体授权给总
裁、总经理执行。
第一百一十九条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召开
开两次定期会议，由董事长召集，于会议 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事长认为必要时，可 第一百二十六条 董事长认为必要时，可
以在合理的期限内召集和主持董事会临时 以在合理的期限内召集和主持董事会临时会
会议。 议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事、1/2 以上独立董事、总裁、总经理 董事、1/2 以上独立董事、总裁、总经理或
或者监事会可以提议召开董事会临时会 者审计委员会可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十七条 下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责
负责制定公司董事、高级管理人员的考核 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
标准并进行考核，制定、审查董事、高级 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
管理人员的薪酬政策与方案，主要职责是： 的薪酬政策与方案，主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高管 （一）研究董事、总经理及其他高管人
人员考核的标准，进行考核并提出建议； 员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级 （二）研究和审查董事、高级管理人员
管理人员的薪酬政策与方案； 的薪酬政策与方案；
（三） 就制定或者变更股权激励计 （三）就制定或者变更股权激励计划、
划、员工持股计划，激励对象获授权益、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
行使权益条件成就事项向董事会提出建 益条件成就事项向董事会提出建议；
议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆
（四） 就董事、高级管理人员在拟分 所属子公司安排持股计划事项向董事会提出
拆所属子公司安排持股计划事项向董事会 建议；
提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权
（五） 法律法规、本章程和董事会授 的其他事项。
权的其他事项。
第一百三十七条 本章程第九十七条 第一百五十三条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤 务和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单 第一百五十四条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理工作细则包 第一百五十八条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 高级管理人员执行 第一百六十二条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十二条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度财务报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后 第一百六十七条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司 从税后利润中 提取法定 公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
公司 违反法律规定 向股东分 配利润 公司违反法律规定向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司。给公司造成损失的，股东及负有责 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
任的董事、监事、高级管理人员应当承担 高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于 第一百六十八条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损 按照规定使用资本公积金，仍有亏损的，可
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 除股东缴纳出资或者股款的义务。
务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用
依照前款规定减少注册资本的，不适 本《章程》第一百九十六条第二款的规定，
用本《章程》第一百九十条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
但应当自股东会作出减少注册资本决议之 起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信 公示系统公告。
息公示系统公告。 公司依照本条第二、三款的规定减少注
公司依照本条第二、三款的规定减少 册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
注册资本后，在法定公积金和任意公积金 额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配 法定公积金转为注册资本时，所留存的
利润。 该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该 25%。
项公积金应不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司实施连续、稳定 第一百七十条 公司实施连续、稳定的利
的利润分配政策，具体如下： 润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保 理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
持利润分配政策的连续性和稳定性。 润分配政策的连续性和稳定性。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。公司董事会、监事会和股东会对利润 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意
虑公众投资者的意见。 见。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股 公司可以采用现金，股票或现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
分配股利，并积极推行以现金方式分配股 股利，并积极推行以现金方式分配股利。在
利。在公司的现金能够满足公司正常经营 公司的现金能够满足公司正常经营和发展需
和发展需要的前提下，相对于股票股利， 要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
公司优先采取现金分红。 取现金分红。
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
会影响公司后续持续经营。 响公司后续持续经营。
出具标准无保留意见的审计报告。 具标准无保留意见的审计报告。
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
项目除外）
。重大投资计划或重大现金支出 除外）
。重大投资计划或重大现金支出是指：
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
到或超过公司最近一期经审计总资产的 近一期经审计总资产的 30%。
期发展的需要。 （四）现金分红比例
（四）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发
如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司每年以现金方式分配的利润应不低
生，公司每年以现金方式分配的利润应不 于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司
低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公 净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金
司净利润保持持续稳定增长，公司可提高 分红比例或者实施股票股利分配，加大对投
现金分红比例或者实施股票股利分配，加 资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上
大对投资者的回报力度。确因特殊原因不 述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
能达到上述比例的，董事会应当向股东会 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
作特别说明。 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
董事会应当综合考虑所处行业特点、 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 回报等因素，区分下列情形，并按照相关规
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
投资者回报等因素，区分下列情形，并按 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
照相关规定的程序，提出差异化的现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红政策： 每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 （五）发放股票股利的条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
支出安排的，可以按照前款第三项规定处 司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
理。 采用发放股票股利方式进行利润分配，董事
现金分红在本次利润分配中所占比例 会可提出股票股利分配预案。
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，必要时公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，董事会可提出股票股利分配预案。
第一百六十八条 公司利润分配的决 第一百七十一条 公司利润分配的决策
策程序和机制如下： 程序和机制如下：
公司利润分配预案应经董事会、监事 公司利润分配预案应经董事会审议通过
会分别审议通过后方能提交股东会审议。 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润
董事会在审议利润分配预案时，须经全体 分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
董事过半数表决同意，且经公司二分之一 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
以上独立董事表决同意。监事会在审议利 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
润分配预案时，须经全体监事过半数以上 东会的股东所持表决权的二分之一以上表决
表决同意。股东会在审议利润分配方案时， 同意；股东会在表决时，应向股东提供网络
须经出席股东会的股东所持表决权的二分 投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，
之一以上表决同意；股东会在表决时，应 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
向股东提供网络投票方式。董事会审议现 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
金分红具体方案时，应当认真研究和论证 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
公司现金分红的时机、条件和最低比例、 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
董事认为现金分红具体方案可能损害上市 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
公司或者中小股东权益的，有权发表独立 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 由，并披露。股东会对现金分红具体方案进
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
并披露。股东会对现金分红具体方案进行 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东关心的问题。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 上市公司召开年度股东会审议年度利润
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
小股东关心的问题。 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
上市公司召开年度股东会审议年度利 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
润分配方案时，可审议批准下一年中期现 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
年度股东会审议的下一年中期分红上限不 制定具体的中期分红方案。
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 公司制定利润分配政策或者因公司外部
利润。董事会根据股东会决议在符合利润 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益
公司制定利润分配政策或者因公司外 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
部经营环境或者自身经营状况发生较大变 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
化而需要修改利润分配政策时，应当以股 取公众投资者的意见，对于修改利润分配政
东利益为出发点，注重对投资者利益的保 策的，还应详细论证其原因及合理性。股东
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 会审议制定或修改利润分配政策时，须经出
论证，并听取监事和公众投资者的意见， 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
对于修改利润分配政策的，还应详细论证 持表决权的 2／3 以上表决通过。公司应当提
其原因及合理性。股东会审议制定或修改 供网络投票、远程视频会议或其他方式以方
利润分配政策时，须经出席股东会会议的 便社会公众股股东参与股东会表决。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2
／3 以上表决通过。公司应当提供网络投
票、远程视频会议或其他方式以方便社会
公众股股东参与股东会表决。
第一百六十九条 公司实行内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和 第一百七十三条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司召开股东会的 第一百八十五条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮 议通知，以公告进行。
件、短信、电子数据交换等可以有形地表
现所载内容的数据电文形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所
载内容的数据电文形式进行。
第一百九十一条 违反《公司法》规定 第一百九十七条 违反《公司法》规定减
减少注册资本的，股东应当退还其收到的 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
百九十三条第（一）项、第（二）项情形 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
修改本章程或者经股东会决议而存续。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会 依照前款规定修改本章程或经股东会决
决议，须经出席股东会会议的股东所持表 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
百九十三条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，董 （五）项规定而解散的，董事为公司清算义
事为公司清算义务人，应当在解散事由出 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清 立清算组进行清算。清算组由董事或者股东
算组由董事或者股东会确定的人员组成。 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
组后不清算的，利害关系人可以申请人民 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 组进行清算。清算义务人未及时履行清算义
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第二百〇九条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占有 （一）控股股东，是指其出资额占有限
限责任公司资本总额超过 50%或者其持有 责任公司资本总额超过 50%或者其持有的股
的股份占股份有限公司股本总额超过 50% 份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然 出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，
低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
享有的表决权已足以对股东会的决议产生 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“不满”、
“不 “以内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、
足”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
第二百一十四条 本章程附件包括股 第二百二十一条 本章程附件包括股东
东会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
三、制定、修订及废止公司部分制度的情况
本次制定、修订及废止的公司部分制度如下：
是否需要提交
序号 制度名称 形式
股东会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》
上述序号 1、2、4、11、12、14-21、27 制度的修订及废止尚需提交股东会
审议，自股东会审议通过之日起生效实施，其余制度自董事会审议通过之日起生
效实施。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅
四、备查文件
特此公告。
江苏雷利电机股份有限公司
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