国泰海通证券股份有限公司
关于长城汽车股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（原“国泰君安证券股份有限公司”，以下简称
“国泰海通”或“保荐机构”）作为关于长城汽车股份有限公司（以下简称“长
）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“长汽转债”）的
城汽车”或“公司”
保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12
《上海证券交易所股票上市规则》
号——可转换公司债券》等有关规定，对“长汽转债”回售有关事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、“长汽转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转
（证监许可20211353 号）核准，长城汽车于 2021 年 6 月 10
换公司债券的批复》
日公开发行 3,500 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 35 亿
元，募集资金净额为人民币 348,797.26 万元。上述资金实收情况已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 6 月 17 日出具了德师报（验）
字（21）第 00266 号验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书2021287 号文同意，公司 35 亿元可转换
公司债券于 2021 年 7 月 8 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转
债”，债券代码“113049”。
二、回售条款及回售价格
（一）回售条款
根据《长城汽车股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，
“长汽转债”的有条件回售条款具体如下：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（二）回售条款触发情况
长城汽车的 A 股股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 7 月 21 日连续三十个
交易日的收盘价格低于“长汽转债”当期转股价格的 70%。根据《募集说明书》
的约定，“长汽转债”的有条件回售条款生效。
（三）回售价格
“长汽转债”第五年（2025 年 6 月 10 日
根据上述当期应计利息的计算方法，
至 2026 年 6 月 9 日）的票面利率为 1.5%，计息天数为 49 天（2025 年 6 月 10 日
至 2025 年 7 月 28 日），当期应计利息为 100×1.5%×49/365≈0.20 元/张（含税），
即回售价格为 100+0.20=100.20 元/张（含当期应计利息、含税）。
三、本次可转债回售的有关事项
（一）回售事项的提示
“长汽转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“长汽转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“113049”，转债简称为“长汽转债”。
行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系
统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（三）回售申报期
（四）回售价格
（五）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“长汽转债”，按照中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2025 年 8
月 7 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“长汽转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“长
汽转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于 3,000 万元人民币，
可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易
日后“长汽转债”将停止交易。
五、保荐机构核核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次“长汽转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《可
转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 亮 吴同欣
国泰海通证券股份有限公司
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