湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024
年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法
律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次行权及注销相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次行权价格调整有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律
意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次行权价格调整相关事项的
必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担
相应的法律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司本次行权价格调整之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
正文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格调整事项
已履行了如下程序：
（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就相关议案回避表决。
（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司披露了《监事会关于公司
（四）2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<湖北鼎
龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，2024年股票期权激励计划中5名激励对象
因离职失去激励资格，故公司拟取消向上述激励对象授予股票期权共计0.1万份，
公司本次股票期权激励的激励对象由296人调整为291人，拟授予股票期权数量由
励对象授予2,499.90万份股票期权，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议
案回避表决。
（六）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可
行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事
会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行
权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权；因11名激励
对象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计50.1万份。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议
案回避表决。
（七）2025年7月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司2024年度利润分配
方案实施结果调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格。关联董事杨平
彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。
据此，本所认为，公司就本次调整行权价格已履行现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
案》，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派
发现金红利1.00元（含税）。2025年7月10日，公司披露了《2024年度权益分派
实施公告》，公司以现有总股本944,543,607股为基数进行权益分派，每10股派发
现金红利1.00元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。派息情况下，行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据前述行权价格调整的方法，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行
权价格，调整后的行权价格如下：P= P0-V = 19.03-0.10=18.93元/股。
据此，本所认为，公司本次调整行权价格符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所认为：
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
经办律师：
周晓玲
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