证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-092
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 6 名，可解除限售的限
制性股票数量为 119,000 股。
? 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上
市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2025
年 7 月 18 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第四届董事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 119,000
股；同意按照《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的 6 名激励对
象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予限制性股票 110.00 万股（调整前），约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 15,021.7339 万股的 0.73%。其中，授予第一类限制性
股 票 17.00 万 股 （ 调 整 前 ）， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本
制性股票 93.00 万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本
（3）激励人数：第一类限制性股票：6 人，第二类限制性股票：118 人。
（4）授予价格：第一类限制性股票：32.00 元/股，第二类限制性股票：
（5）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（6）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励
计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未
解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回
购。
（7）业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求
本次激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低 25%
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 60%
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销。
②个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”
和“不及格 E”五个档次，届时依据第一类限制性股票对应考核期的个人绩效
考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除
限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限
制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的第一类限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述行使权益
的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（1）2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（2）2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作
为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对 2023 年激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对 2023 年激
励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
（4）2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（5）2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于
（6）2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完成了
（7）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于
（8）2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就
相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
公司于 2024 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
（9）2024 年 10 月 8 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于 2024 年 10 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：2024-065）。
（10）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三
届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2024 年
（11）2025 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本
次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为 2025 年 2 月 21 日，上市股数为
（12）2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2025 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（13）2025 年 7 月 18 日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司
成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个
归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/
归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励对象名
单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报
告。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 7 月 13 日向 124 名激励对象授予 110.00 万股限制性股票。
授予价格 授予数量 授予后剩余
权益工具 授予日期 授予人数
（调整前） （调整前） 数量
第一类限制性
股票
第二类限制性
股票
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售情况如下：
股票解除限 剩余未解除 取消解除限
因分红送转导致解除限售数
股票解除限售日期 售数量 限售股票数 售股票数量
量股票数量变化情况
（万股） 量（万股） 及原因
公司 2023 年年度权益分派方
由 8.50 万股增至 11.90 万股
二、限制性股票解除限售成就条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《激励计划（草案）》《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
皓元医药股份有限公司 2024 年度审计报告》以及激励对象个人绩效考核结果，
董事会认为：本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售
条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 119,000 股；根据
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》
等相关规定为符合条件的 6 名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：5 名赞成，占全体无关联董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反
对。关联董事郑保富先生、高强先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表
决。
（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限
售条件的说明
（1）本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一类限制性股票的第二
个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50%。本次激励计划第一类限制性股票登记日为 2023 年
（2）本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：
解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上 限售条件。
海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 解除限售条件。
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普
公司层面业绩考核要求：
通合伙）出具的公司《2024 年度
解除限售期 业绩考核目标
审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
以 2022 年营业收入为基数，2024 年
第二个解除限售期 2025200Z1270 号），公司 2024
营业收入增长率不低 60%
年 营 业 收 入 为 2,270,177,811.50
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期
元 。 以 2022 年 营 业 收 入 为 基
货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
数 ， 2024 年 营 业 收入 增 长 率 为
计算依据。
层面业绩考核已达标，满足公司
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀
A”、“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”和“不及
格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人
绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表
所示：
第二个解除限售期 6 名激励对象
个人绩效 优秀 良好 一般 及格 不及
考核结果 A B C D 格E
“优秀 A”或“良好 B”，个人
个人层面
层面解除限售比例为 100%。
解除限售 100% 80% 50% 0%
比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期
实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限
售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或
不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予
价格进行回购注销，不得递延至下期。
综上，公司本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激
励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 6 名激励对象办理解除限售相关事
宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 119,000 股。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象 6 人。本次符合可解除限
售条件的激励对象人数 6 人，可解除限售的限制性股票数量为 119,000 股，占
截至 2025 年 7 月 17 日公司总股本的 0.06%。具体如下：
已获授予限制性
股票数量（2023 本次可解除限 本次解除限售数
序
姓名 国籍 职务 年年度权益分派 售限制性股票 量占已获授限制
号
调整后）（万 数量（万股） 性股票比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总
中国
香港
技术人员
董事、副总
中国
香港
技术人员
首席科学
术人员
二、其他激励对象
合计 23.80 11.90 50.00%
注：1、上表中限制性股票数量系公司 2023 年度权益分派方案实施后的数量。
务代表的公告》，董事李硕梁先生、金飞敏先生任期届满不再担任公司董事职务，离任后仍在公司担任其
他职务。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的 6 名激励对象解除限售资格合
法有效，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除
限售的第一类限制性股票数量为 119,000 股，同意公司董事会后续为激励对象
办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限
售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类
限制性股票的第二个解除限售期将于 2025 年 7 月 24 日届满、第二类限制性股
票已进入第二个归属期，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《股票激励计划》的规定。
六、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药
和本次第一类限制性股票解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定
的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
七、上网公告附件
（一）《上海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
成就事项的核查意见》
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的法律意见》；
（三）《广发证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划第二期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股
票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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