证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2025-030
星宸科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星宸科技”）于2025年7月18日
召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司
成就，同意公司为符合归属条件的212名激励对象办理合计655,232股第二类限制
性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概述
（一）本激励计划的主要内容
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划
主要内容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票和/或公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的激励对象的限制性股票数量为 177.1476 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,106.00 万股的 0.42%。
本激励计划拟授予的激励对象不超过 225 人，为公司核心人员，占公司截止
（1）部分董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 占本激励计
限制性股 划拟授出权 占授予日公司股
姓名 职务 国籍
票数量 益数量的比 本总额的比例
（股） 例
董事、副总经
陈立敬 中国 31,000 1.7657% 0.0074%
理
董事、财务负
萧培君 责人兼董事会 中国台湾 24,000 1.3670% 0.0057%
秘书
林博 副总经理 中国 35,000 1.9935% 0.0083%
孙明勇 副总经理 中国 35,000 1.9935% 0.0083%
市场营销负责
贺晓明 中国 31,000 1.7657% 0.0074%
人
核心技术（业务）人员
（中国台湾籍员工合计57人）
核心技术（业务）人员
（中国籍员工合计159人）
合计（221人） 1,755,676 100.0000% 0.4170%
注：
①经公司第二届董事会第一次会议审议，同意聘任市场营销负责人贺晓明为公司的高级
管理人员，详见公司于 2024 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换
届选举及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》；
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票有限制期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划
激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定
执行。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股
票。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期
间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.38元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股18.38元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
考核 公司层面业绩考核要求
归属期
年度 目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：1）
第一个 2024
归属期 年
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：1）
第二个 2025
归属期 年
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：1）
第三个 2026
归属期 年
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A1 100%
营业收入或净利润增长率 A A2≤A＜A1 80%
A＜A2 0%
注：
①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；
②上述“净利润”以经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，
需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付
费用的影响；
③上述“营业收入”及“净利润”不考虑本激励计划有效期内新增并购事项（若有）对相关指
标计算的影响；
④以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人
层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、
合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的
归属：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个人层面归属比例。激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《限制性股票授予协议书》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年7月20日，公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2024 年 8 月 9 日为授予日，向 221 名激励对象授予 175.5676 万股限
制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告。
会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》，同意公司将 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 18.38 元/股调整为
归属期因个人绩效考核结果不能完全归属，同意作废该些激励对象已授予尚未归
属的限制性股票共 90,044 股；同意为符合归属条件的 212 名激励对象办理限制
性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 655,232 股。公司薪酬与考核委
员会发表了同意意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师事务所出具了法律意见书。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 8 月 9 日向 221 名激励对象授予 175.5676 万股限制性股票。
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
（调整前）
（四）限制性股票授予价格及授予数量的历次变动情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的
议案》，并于 2025 年 5 月 21 日完成了 2024 年年度权益分派，以公司现有总股
本 42,106.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。公司
于 2025 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议
审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，同意将 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 18.38 元/股调
整为 18.18 元/股。
公司于 2024 年 8 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，因本激励计划拟激励对象中有 4 名激励对象在登记为内幕信息知情人后至
本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，董事会
对 2024 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进
行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由 225 人变更为 221 人，本激励
计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由 177.1476 万股变更为 175.5676 万股。
公司于 2025 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，9 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计 71,676 股不得归属，由公司作废；40
名激励对象第一个归属期因个人绩效考核结果不能完全归属的限制性股票合计
限制性股票。本激励计划的激励对象由 221 人调整为 212 人。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2025 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》，同意公司按照 2024 年限制性股票激励计划的相关规定在第一个
归属期内为符合归属条件的 212 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制
性股票数量为 655,232 股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股
票归属登记手续。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期为自限制性
股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。本激励计划的授予日为 2024
年 8 月 9 日，因此本激励计划将于 2025 年 8 月 11 日进入第一个归属期。
关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象均未发生前述
的； 件。
若激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 拟归属权益的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的 对象符合任职期限
任职期限。 的要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
所示：
归属 考核 公司层面业绩考核要求
期 年度 目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个
公 司需 满足 下列 两个 条
条件之一：
件之一：
第一 为基数，2024年营业
个归 收入增长率不低于
年 长率不低于10%；
属期 15%；
数，2024年净利润增长率
基数，2024年净利润
不低于10% 根据公司《2024年度
增长率不低于15%
审计报告》，公司
公司需满足下列两个
公 司需 满足 下列 两个 条 2024 年 度 实 现 营 业
条件之一：
件之一： 收入为235,353.01万
第二 为基数，2025年营业
个归 收入增长率不低于
年 长率不低于20%； 营业收入增长率为
属期 30%；
数，2025年净利润增长率 归属期公司层面业
基数，2025年净利润
不低于20% 绩考核要求，公司层
增长率不低于30%
面 归 属 比 例 为
公司需满足下列两个
公 司需 满足 下列 两个 条 100%。
条件之一：
件之一：
第三 为基数，2026年营业
个归 收入增长率不低于
年 长率不低于30%；
属期 45%；
数，2026年净利润增长率
基数，2026年净利润
不低于30%
增长率不低于45%
所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A1 100%
营业收入或净利润增
A2≤A＜A1 80%
长率A
A＜A2 0%
注：
归属条件 达成情况
算依据；
股东的净利润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的
影响；
购事项（若有）对相关指标计算的影响；
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
激 励 对 象 2024 年 度
个人层面绩效考核
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 结果如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 1 、 172 名 激 励 对 象
激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考 2024 年 绩 效 考 核 结
核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据 果为卓越或优秀，本
考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属： 次个人层面归属比
例100%；
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归
属比例
果为良好，本次个人
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限 层面归属比例80%；
制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个 3、1名激励对象2024
人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 年绩效考核结果为
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年 合格，本次个人层面
度。 归属比例50%；
人原因离职，已不符
合激励条件。
综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将统一为符合归属条件
的激励对象办理本激励计划第一个归属期归属相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
本次可 本次归属股票
本次归属前已获
归属数 数量占已获授
姓名 职务 国籍 授限制性股票数
量 限制性股票数
量（股）
（股） 量的比例
陈立敬 董事、副总经理 中国 31,000 12,400 40.0000%
董事、财务负责 中国
萧培君 24,000 9,600 40.0000%
人兼董事会秘书 台湾
林博 副总经理 中国 35,000 14,000 40.0000%
孙明勇 副总经理 中国 35,000 14,000 40.0000%
贺晓明 市场营销负责人 中国 31,000 12,400 40.0000%
核心技术（业务）人员
（中国台湾籍员工合计52人）
核心技术（业务）人员
（中国籍员工合计155人）
合计（212人） 1,684,000 655,232 38.9093%
注：
（1）上表中获授的限制性股票数量为剔除 9 名已离职激励对象的限制性股票数量；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告前 6 个月内不
存在买卖公司股票情况。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激
励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在
授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相
关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属限制性股票655,232股，归属完成后总股本由421,060,000股增加至
司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益
率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影
响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
（一）监事会对归属条件成就的意见
监事会认为：根据有关法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励
计划》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
经成就，因此，监事会同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定在第
一个归属期内为符合归属条件的212名激励对象办理655,232股限制性股票归属
的相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实意见
监事会认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已
经成就。
七、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 212 名激励对象办理 655,232 股限
制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次调整、归属及作废事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、归
属及作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及激励计划的相关规定。
公司本次调整、归属及作废事项尚需依法履行信息披露义务。
九、备查文件
限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就并作废部分已授
予尚未归属的限制性股票之法律意见书。
特此公告。
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