浙江正裕工业股份有限公司董事会秘书工作细则
浙江正裕工业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进浙江正裕工业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“
《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《浙江正裕工业股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）及
其他有关法律、法规规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的
高级管理人员，依据《浙江正裕工业股份有限公司董事会议事规则》、公司章程
和本工作细则赋予的职权开展工作，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下称“上交所”）之间的
指定联络人。公司董事会授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名
义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 董事会设立证券投资部。证券投资部为董事会日常办事机构，处理
董事会日常事务。董事会秘书为证券投资部负责人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德和个人品质。
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公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
（二）董事会秘书应取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书：
市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满；
满；
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息时，立即向上交所
报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行
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培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理
人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司
董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
交所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
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（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈
述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第五条第（二）项规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成
重大损失。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
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内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 有关董事会的工作事项：
（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；
（四）按照有关法律、法规及上交所的规定在董事会会议结束后将董事会决
议及有关资料进行公告；
（五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十七条 有关股东会的工作事项：
（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工
作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及上交所的规定进行公告；
（三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利
益等所作的解释和说明；
的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外
的其他股东的影响；
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的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上交所说
明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
会；
（六）采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）按照有关法律、法规及上交所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十八条 有关信息披露的工作事项：
（一）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（二）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告；
（2）在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内披露经注册会计师审计的年度报告。
披露信息，不得有意选择披露时点；
（三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
（四）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
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（五）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
（六）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
务；
易所；
第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第二十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十二条 董事会秘书需要把部分职责授权他人行使时，必须经董事会同
意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担
相应的责任。
第五章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。
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第二十五条 本细则经公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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