浙江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度
浙江正裕工业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规
章及其他有关规定，结合《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券交易价格产生较大影
响的信息以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信
息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经
或可能对公司股价产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规
定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上
交所。
本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。本制度所称及时是指自起算日起或者触及披露时点
的2个交易日内。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，履行信息披露义务。
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第四条 本制度的适用范围：公司、公司直接或间接控股及纳入公司合并会
计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票
上市规则》中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断是否暂缓、豁免披
露，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按
《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律法规或损害公司利益的，并且符合《股票上市规则》中规定的暂
缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断是否暂缓、豁免披露，并接受上交所对有
关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
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第九条 公司的董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内部信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提
供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方等作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，信息披露文件中不得含有宣传、
广告、恭维或诋毁等性质的词语。
第十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在
下一交易时段开始前披露相关公告。
董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第十三条 根据《股票上市规则》的规定，控股子公司及控制的其他主体发
生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司发生的重大事项，
应当按照本制度规定进行信息披露。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，参照本制度履行信息披露义
务。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
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说明书。
第十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十七条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并
经上交所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第二十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过
审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
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（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时向上交所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司应当按照中国证监会的规定和上交所的要求制作、披露和
上报定期报告。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
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展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（七）生产经营情况的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会、上交所规定的其他事项。
公司控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
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第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三十八条 信息披露的时间和格式，按《股票上市规则》、《信息披露管
理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之规
定执行。
第四章 信息披露的职责
第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定
公司信息披露事项。公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
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权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会成员和审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分支机构的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十一条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十二条 公司负责信息披露具体事宜和与投资者联系的部门是证券投资
部，即信息披露事务管理部门，主要负责人为董事会秘书，负责组织和协调公司
信息披露事务。本制度由信息披露事务部门制订，并提交公司董事会审议通过后
实施。
公司董事会秘书应当履行的职责包括：
（一）作为公司与上交所的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，
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促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定
期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地
进行信息披露；
（四）列席涉及信息披露的有关会议。董事会秘书有权参加股东会、董事会
会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门、对外投
资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
（五）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告上交所和中国证监会；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件、记录以及其他信息披露的
资料；
（七）协助董事、其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上交所的《股票上市规则》及其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其
法律责任的内容。
（八）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（九）《公司章程》、《股票上市规则》要求履行的其他职责。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。
第四十三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
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董事知悉重大事件发生时，应当及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披
露公司未公开的重大信息。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第四十四条 审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的有关资料交由公司董
事会秘书办理信息披露手续；审计委员会成员在知悉公司未公开的重大信息时，
应及时报告公司董事会，同时知会公司董事会秘书。
信息披露事务管理制度由公司独立董事和审计委员会负责监督。独立董事和
审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。经上交所形式审核
后，发布审计委员会公告。
第四十五条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履
行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副经理必须保证报告的及时、
真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他
情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承
担相应责任。
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第四十六条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工
作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准
确性、完整性承担直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、
已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 各部门和各子公司负责人：认真、负责地传递本制度所要求的
各类信息，并严格按照本制度第一章所列各项基本原则执行。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第五十条 公司信息披露义务人对于某项事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上交所咨询。
第五十一条 公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，
积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，
认真负责地履行信息披露职责。
第五章 信息披露的程序
第五十二条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资
料和信息提供给董事会秘书。
第五十三条 定期公告公开披露前应履行下列程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织
相关人员编制定期报告草案，提请董事会审议。
（二）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅。
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。定期报告内容应当
经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定
期报告时投反对票或者弃权票。
（四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并送达董事审阅。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第五十四条 临时报告公开披露前应履行下列程序：
（一）信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告
披露的事项后，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告
董事会秘书。公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影
响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书
面函询或者委托律师核查等方式进行。
（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询
所涉及的事项构成须披露的事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有
关部门及子公司联系，各相关部门及子公司的负责人须按照公司重大事项报告制
度等相关制度履行信息报告职责。
（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事
会的授权或《公司章程》等制度的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信
息披露的安排，须经公司董事会及/或股东会审议的拟披露事项，应当经公司董
事会及/或股东会审议后披露。
（四）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
（五）董事会秘书对临时报告进行审核并经董事长批准后履行相关披露程
序。
第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六章 信息披露的媒体
第五十六条 公司即信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
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依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
第五十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所
要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上交所指定网站。
第五十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等事宜应事先经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内
容，均不得早于公司信息披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五十九条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料
等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开
重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露的责任及处罚
第六十条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人员相应的批评、警告、解除职
务等处分，并且可以依照相关法律的规定向其提出赔偿要求。
第六十一条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董
事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第六十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章 保密措施、文件管理
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第六十三条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情
人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄露公司有关信息。
公司及相关信息披露义务人通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研、接受媒体采访等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何单位和个人进行沟通的，不得提供公司尚未披露的重大信息。
第六十四条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控
制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第六十五条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息
难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应
当立即将该信息予以披露。
第六十六条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规
定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情
节追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅
自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其应承担的责任。
第六十七条 证券投资部负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董
事、高级管理人员履行职责的记录和保管。
董事会决议和股东会决议及记录作为董事和高级管理人员履行职责的记录，
和其他信息披露文件均属于公司重要档案，依照公司有关制度按照保存期限予以
保存。
证券投资部指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、
归还、完善及归档等管理。信息披露相关文件的保存期限为10年。
第九章 附则
第六十八条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第六十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规定，交易所《股
票上市规则》和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规
和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法
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规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事会审议。
第七十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。原《浙
江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
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