证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2025-030
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次归属条件的激励对象：17 人。
? 本次拟归属的限制性股票数量：4,608,912 股。
? 本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 本次拟归属的限制性股票授予价格：4.84 元/股（调整后）。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于 2025 年
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划第二个归属期
符合归属条件的激励对象共计 17 人，可申请归属的限制性股票数量为 4,608,912
股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第八届董事会第十二次会议、2023 年 7 月 24
日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023 年限制性股票
激励计划的主要内容如下：
发行公司 A 股普通股股票。
理人员及核心骨干员工。授予的限制性股票总量为 940.7823 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 196,109.1984 万股的 0.48%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 15%。
以 2022 年净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 25%，或
第二个归属期
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
考核年度为 2023-2024 年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格及以上 合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制
性股票授予日为 2023 年 7 月 27 日，向符合授予条件的 18 名激励对象授予
（三）激励计划已履行的相关审批程序
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事发表了独立意见。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 7 月 18 日，公司监事会发表了
《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披
露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了审核并发表核查意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事
会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见，相关议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 190,000 股。2024 年 7 月 19 日，
公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 190,000 股已授予但尚未归属的限制
性股票。
照 公 司 总 股 本 1,961,091,984 股 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户 3,135,941 股 后
本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本 1,961,091,984 股（含
回购股份）折算后的每 10 股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）
*10 股=117,477,362.58 元/1,961,091,984 股*10 股=0.599040 元。2024 年 7 月 19
日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，
限制性股票授予价格由 5.00 元/股调整为 4.94 元/股。
照公司总股本 1,962,564,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），合计 196,256,495.40 元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
进行调整，限制性股票授予价格由 4.94 元/股调整为 4.84 元/股。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认
为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，根
据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定
为 17 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）第二类限制性股票第二个等待期即将届满
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的
首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。授予日为 2023
年 7 月 27 日，第二个等待期将于 2025 年 7 月 26 日届满，第二个归属期为 2025
年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 24 日。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计
根据立信会计师事务所（特殊普通
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
合伙）出具的信会师报字2025第
限制性股票的归属条件之一。本激励计划第二个归属期业
ZA11805 号《审计报告》，公司 2024
绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2024年的净利润
年归属于上市公司股东的净利润为
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市 万 元 ， 2024 年 净 利 润 增 长 率 为
公司股东的净利润为计算依据。 163.46%。因此公司层面 2024 年度
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象 业绩考核达标。
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2024 年，依据个人
绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属 激励对象2024年度绩效考核情况：
比例（N）按下表考核结果确定：
本激励计划激励对象中，17名激励
考核结果 合格及以上 合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
考核结果均为：合格及以上，个人层
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
面归属比例为100%。
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 4,608,912 股。
本次归属数
已获授的限制 本次归属限制
量占获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
限制性股票
（股） （股）
数量的比例
冒大卫 中国 董事长、总裁 6,397,823 3,198,912 50.00%
高峰 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
董越 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 190,000 95,000 50.00%
张开彦 中国 董事会秘书 190,000 95,000 50.00%
刘家歆 中国 董事、副总裁 190,000 95,000 50.00%
核心骨干员工（11 人） 1,870,000 935,000 50.00%
合计 9,217,823 4,608,912 50.00%
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次归
属符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计
划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，董事会薪酬
与考核委员会同意公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单并出
具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事
宜。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划的激励对象中不包含持股 5%以上的股东。参与本
激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股
票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中满足第二个归属期归属条件的激
励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整
暨第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授
予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第二个归
属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，神州泰岳及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次
限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
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