北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
暨第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有
限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾
问，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属
条件成就事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京神州泰岳软件股份有限公司
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意
见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
本所根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、 本所律师根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定，就本次调整及归属事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次调整及归属有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及归属事项所必备的法
定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
激励计划、本次
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《北京神州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励对象名单》 指
划激励对象名单》
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
二类限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
激励对象、授予 按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司董事、高
指
对象 级管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效及将来不时修订的《北京神州泰岳软件股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
正文
一、 本次调整及归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及
归属事项已经履行如下程序：
(一) 2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关
议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2023 年 7 月 7 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2023 年 7 月 8 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露
了《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独
立董事刘江先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 18 日，公司于深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）披露了《北京神州泰岳软件股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
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股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
(六) 2023 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授
予事项发表了同意的独立意见。
(七) 2023 年 7 月 27 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。
(八) 2024 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一
授予尚未归属的限制性股票的议案》
个归属期归属条件成就的议案》。
(九) 2024 年 7 月 19 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
予尚未归属的限制性股票的议案》
归属期归属条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
(十) 2025 年 7 月 18 日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪
酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计
划授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就，已取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整
（一）调整事由
法律意见书
公司于 2025 年 7 月 5 日披露了《2024 年度权益分派实施公告》，按照公司
总股本 1,962,564,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》
的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予价格的调整方法如
下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票授予价格为：4.94-0.10=4.84 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二个归属期为“自
授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止”。公司本次激励计划的授予日为 2023 年 7 月 27 日，第二个等待期将
于 2025 年 7 月 26 日届满，第二个归属期为 2025 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 24
日。
（二）归属条件及成就情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》《2024 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字2025第 ZA11805 号《审计报告》、公司的公告文
件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，
具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
事、高级管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限
须满足 12 个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 要求。
月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所（特
（四）公司层面业绩考核要求
殊普通合伙）出具的信会师
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度， 报字2025第 ZA11805 号《审
法律意见书
归属条件 符合归属条件的情况
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性 计报告》，公司 2024 年归属
股票的归属条件之一。本激励计划第二个归属期业绩考核 于上市公司股东的净利润为
目标为：以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率 142,767.07 万元，2022 年归属
不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿 于上市公司股东的净利润为
元。注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归 54,188.88 万元，2024 年净利
属于上市公司股东的净利润为计算依据。 润增长率为 163.46%。因此公
司层面 2024 年度业绩考核达
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
标。
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对
个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩
效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比
激励对象 2024 年度绩效考核
例（N）按下表考核结果确定：
情况：本激励计划激励对象
考核结果 合格及以上 合格以下 中，17 名激励对象均符合激
个人层面归属比例（N） 100% 0% 励资格，2024 年绩效考核结
果均为：合格及以上，个人层
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制
面归属比例为 100%。
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归
属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2023 年 7 月 27 日
（2）归属人数：17 人
（3）归属数量：4,608,912 股
（4）归属价格：4.84 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
法律意见书
（6）本次激励计划第二个归属期的可归属情况如下：
本次归属数
已获授的限制 本次归属限制
量占获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
限制性股票
（股） （股）
数量的比例
冒大卫 中国 董事长、总裁 6,397,823 3,198,912 50.00%
高 峰 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
董 越 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 190,000 95,000 50.00%
刘家歆 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
张开彦 中国 董事会秘书 190,000 95,000 50.00%
核心骨干员工（11 人） 1,870,000 935,000 50.00%
合计 9,217,823 4,608,912 50.00%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授
予价格调整暨第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本
次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；
第二个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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