公司简称：神州泰岳 证券代码：300002
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京神州泰岳软件股份有限公司
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员及核心骨干员工。
作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
南第 1 号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州泰岳提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对神州泰
岳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对神州泰岳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等议案。公司独立董事发表了独立意见。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 7 月 18 日，公司监事会发表了
《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，并披露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了审核并发表核查意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见，相关议案
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，我们认为：截止本报告出具日，神州泰岳 2023 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认
为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，根
据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定
为 17 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。授予日为
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事、高级管理人员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计
根据立信会计师事务所（特殊普通
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
合伙）出具的信会师报字2025第
限制性股票的归属条件之一。本激励计划第二个归属期业
ZA11805 号《 审计 报告》 ， 公司
绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2024年的净利润 2024 年归属于上市公司股东的净利
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上 54,188.88 万元，2024 年净利润增长
市公司股东的净利润为计算依据。 率为 163.46%。因此公司层面 2024
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象 年度业绩考核达标。
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，考核年度为 2023-2024 年，依据个
人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归
属比例（N）按下表考核结果确定： 激励对象2024年度绩效考核情况：
考核结果 合格及以上 合格以下 本激励计划激励对象中，17名激励
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 考核结果均为：合格及以上，个人
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面 层面归属比例为100%。
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神州泰岳 2023 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属
期的相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 4,608,912 股。
本次归属数
已获授的限制 本次归属限制
量占获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
限制性股票
（股） （股）
数量的比例
冒大卫 中国 董事长、总裁 6,397,823 3,198,912 50.00%
高峰 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
董越 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
戈爱晶 中国 副总裁、财务总监 190,000 95,000 50.00%
刘家歆 中国 副总裁 190,000 95,000 50.00%
张开彦 中国 董事会秘书 190,000 95,000 50.00%
核心骨干员工（11 人） 1,870,000 935,000 50.00%
合计 9,217,823 4,608,912 50.00%
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，神州泰岳及本次归属的激励对象符合
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限
制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神
州泰岳软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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