证券代码：600303 证券简称：曙光股份
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二五年七月
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
根据相关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所的审核通过并获得中国
证监会作出同意注册决定，最终取得批准时间均存在不确定性。
认购，本次发行构成关联交易。
第十一届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为 2.28 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调
整。
本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对
象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
司股权分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，公司董事会审议通过了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分
红回报规划（2025 年-2027 年）》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号），为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影
响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控
股股东、实际控制人作出了相关承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证。
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。
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险因素”的有关内容，注意投资风险。
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二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大交易情
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二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变动情况
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
发行人、曙光股份
北京维梓西 指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
实际控制人 指 梁梓、权维
发行对象、认购人 指 梁梓
丹东黄海 指 丹东黄海汽车有限责任公司
黄海特种车 指 丹东黄海特种专用车有限责任公司
诸城曙光 指 诸城市曙光车桥有限责任公司
曙光重桥 指 丹东曙光重型车桥有限责任公司
曙光底盘佛山公司 指 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司佛山分公司
凤城曙光 指 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司
荣成曙光 指 山东荣成曙光齿轮有限责任公司
重庆曙光 指 重庆曙光车桥有限责任公司
柳州曙光 指 柳州曙光车桥有限责任公司
嘉兴曙光 指 嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司
本次发行、本次向特定对
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行
定价基准日 指 公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日
公司与发行对象签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与
《股份认购协议》 指
梁梓之附条件生效的股份认购协议》
股东、股东（大）会 指 本公司股东、股东（大）会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
认购和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
第18号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》
保荐机构、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
发行人律师、嘉润律所 指 北京嘉润律师事务所
审计机构、德皓会计师事
指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1季度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
车桥也称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之一。车桥主
要分为轻型桥、重型桥和悬架桥等品种，其中轻型桥主要为
车桥 指
轻卡、SUV、MPV等乘用车提供配套，重型车桥主要供大
中型客车和中重型卡车，悬架桥主要为轿车配套
底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成
汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，
底盘 指
保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四
部分组成
英文名为Pick-up，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶
皮卡 指
室，同时带有敞开式货车车厢的车型
靠压力机和模具对钢板施加外力，使之产生塑性变形或分离
冲压 指 ，从而获得所需形状和尺寸的产品的成型加工方法。为冲压
、焊装、涂装和总装四大汽车制造工艺之一
利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的工艺。为冲压
焊装 指
、焊装、涂装和总装四大汽车制造工艺之一
改进结构件表面防腐性能的处理工艺，包括清洗、喷砂、涂
涂装 指 层喷涂等工序。为冲压、焊装、涂装和总装四大汽车制造工
艺之一
将汽车车身、底盘、发动机、电池、电气系统、内饰等零部
总装 指 件和子系统装配为整车的工艺。为冲压、焊装、涂装和总装
四大汽车制造工艺之一
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四
舍五入造成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.
注册地址：丹东市振安区曙光路 50 号
办公地址：丹东市振安区曙光路 50 号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：曙光股份
股票代码：600303.SH
法定代表人：贾木云
注册资本：683,604,211 元
成立时间：1995 年 12 月 11 日
邮政编码：118001
电话：0415-4146825
传真：0415-4142821
公司网址：www.sgautomotive.com
电子邮箱：dongban@sgautomotive.com
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽
车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供
暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
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二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 8,000,000 1.17%
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股 8,000,000 1.17%
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件流通股
份
三、股份总数 683,604,211 100%
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
北京维梓西咨
限合伙）
华泰汽车集团
有限公司
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
高盛公司有限
责任公司
合计 204,409,345.00 29.90 -
注：贾木云是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）股东方舟控股（深圳）集团有限公司的
大股东、执行董事兼总经理，北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）与其他 8 名股东之间不存在
关联关系和一致行动情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东北京维梓西的基本情况如下：
名称 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053
执行事务合伙人 北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）
出资额 21,000万元
统一社会信用代码 91110105MACM1E7P1Y
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2023年6月1日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508
联系电话 010-53320709
（1）梁梓女士
名称 梁梓
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210603199209******
住所 辽宁省丹东市振兴区******
通讯地址 北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508
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是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）权维先生
名称 权维
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210105199107******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发
行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司是以汽车车桥及零部件、汽车整车为主营业务的上市公司。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司汽车车桥及零部件业务所处行业属于
“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，公司汽车整车业务
所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C361 汽车整车制造”。依据《中国上市
公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C36 汽车制造业”。
（一）行业监管部门
我国的汽车及零部件行业采取政府监督与行业自律相结合的监管机制，国家
发改委和工信部为行业主管部门，中汽协为行业自律组织。
国家发改委作为汽车及零部件行业宏观管理调控的职能部门，通过制定行业
政策和审批投资项目等方式，制定行业发展规划、引导行业结构调整、监管行业
运行等；工信部作为拟定汽车及零部件行业标准的监管部门，主要负责组织起草
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法律法规草案和行业规章；此外，各省、地市级政府也相应设立行业监管部门，
在规定权限内负责汽车及零部件行业建设项目规划、审核和批准。
汽车及零部件行业的自律性组织是中汽协及各省级分会，其主要职能包括提
供政策研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流、行业培训等。
（二）行业监管体制与相关法规政策
为了促进我国汽车产业的健康发展，并把汽车产业发展成为我国国民经济的
支柱产业，国家相继出台了众多促进我国汽车及零部件行业发展的政策，近年来
主要法律法规及产业政策情况具体如下：
序 发文时
政策名称 发文单位 主要相关内容
号 间
自本细则印发之日至 2024 年 12 月 31 日期间，
对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油
《汽车以旧换 乘用车或 2018 年 4 月 30 日前（含当日）注
商务部等
则》 信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车
燃油乘用车，给予一次性定额补贴
《汽车行业稳 支持扩大新能源汽车消费、稳定燃油汽车消
增长工作方案 工信部等 费、推动汽车出口提质增效、促进老旧汽车
（2023—2024 7 部门 报废/更新二手车消费、提升产品供给质量水
年）》 平、保障产业链供应链稳定畅通
一、优化汽车限购管理政策。二、支持老旧
汽车更新消费。三、加快培育二手车市场。
四、加强新能源汽车配套设施建设。五、着
《关于促进汽 国家发改
力提升农村电网承载能力。六、降低新能源
汽车购置使用成本。七、推动公共领域增加
措施》 13 部委
新能源汽车采购数量。八、加强汽车消费金
融服务。九、鼓励汽车企业开发经济实用车
型
明确了汽车业是国民经济的战略性、支柱性
《关于搞活汽 产业文件要求，各地政府应大力支持新能源
车流通 扩大汽 商务部等 汽车购买使用、加快活跃二手车市场交易、
车消费的若干 17 部门 促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续
措施》 健康发展、优化汽车使用环境并丰富汽车金
融服务
从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和
《关于印发商 促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消
务领域促进汽 费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，
车消费工作指 推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快
引和部分地方 建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内
经验做法的通 市场，促进汽车市场高质量发展。扩大新车
知》 消费，发展二手车消费，促进汽车更新消费，
培育汽车后市场，改善汽车使用条件
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序 发文时
政策名称 发文单位 主要相关内容
号 间
国家发改
委、中央 指出要顺应新一轮科技革命和产业变革趋
《智能汽车创
新发展战略》
科技部等 进智能汽车创新发展
优化燃油汽车产能布局；科学规划新能源汽
车产业布局；聚焦汽车产业发展重点，加快
推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关
《汽车产业投
资管理规定》
用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发
和产业化；调整产业组织结构，增强企业竞
争能力
规定了第六阶段装用压燃式发动机汽车及其
发动机所排放的气态和颗粒污染物的排放限
《重型柴油车
生态环境 值及测试方法，以及装用以天然气或液化石
污染物排放限
部、国家 油气作为燃料的点燃式发动机汽车及其发动
市场监督 机所排放的气态污染物的排放限值及测量方
（中国第六阶
管理总局 法。生产企业应确保所有的发动机和车辆都
段）》
配备了 OBD 系统，生产企业有责任防止车辆
的 OBD 系统和排放控制单元被篡改
指出要推进汽车产业供给侧结构性改革，调
控总量、优化结构、协同创新、转型升级。
工信部、
以加强法制化建设、推动行业内外协同创新
《汽车产业中 国家发改
长期发展规划》 委、科技
和智能网联汽车为突破口，引领产业转型升
部
级；以做强做大中国品牌汽车为中心，培育
具有国际竞争力的企业集团
（三）行业发展概况
（1）全球汽车行业概况
汽车工业是一门集资金、技术和劳动密集型于一体的现代产业。经过百余年
的发展，汽车制造业已经形成了庞大的产业链，连接钢铁、能源、机械、化工、
电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发
展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志
之一。
自 20 世纪 90 年代起，全球汽车行业经历了近 10 年的连续增长，进入 21 世
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纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018 年
开始，受主要经济体增长放缓、贸易摩擦、公共卫生事件等因素的影响，汽车产
销量开始下滑，到 2020 年达到最低。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府
和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏，新能源汽车也
逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。
万辆
全球:产量:汽车 全球:销量:汽车
数据来源：万得
实现回升，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022 年-2023 年，尽管受宏观经
济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业产销量整体
保持了韧性，未呈现较大波动。
目前，发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求以车辆更新为主，产销量增幅
渐缓。以中国、印度、巴西为代表的发展中国家新兴市场逐渐取代欧美等发达国
家市场，成为带动全球汽车工业增长的主要推动力。
发展中国家人均汽车保有量低，但由于其较快的经济增速和日益提高的生活
水平，汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增大，因而成为汽车行业发
展的主要推动力量。其中，中国的贡献巨大，根据国际汽车制造商协会（OICA）
信息，我国 2024 年汽车产销量分别为 3,128.16 万辆和 3,143.62 万辆，全球占比
分别为 33.82%、32.98%，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。
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为应对气候变化，推动能源结构转型，全世界主要国家确立了“碳中和”的目
标，并将发展新能源汽车作为促进碳减排、优化能源结构的重要措施。在此背景
下，全球新能源汽车市场进入高速发展期，产销量及渗透率快速提升。根据 EV
Tank 的统计数据，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,823.6 万辆，同比增长 24.4%。
根据麦肯锡与中国电动汽车百人会发布的联合报告，全球新能源汽车正值高
速增长阶段，到 2030 年，全球乘用车市场规模预计超过 8,000 万台，其中新能
源汽车渗透率将达 50%左右。
（2）我国汽车行业概况
进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产
业体系。整车研发能力明显增强，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际
化发展能力逐步提升。汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，
是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。
万辆
中国:产量:汽车 中国:销量:汽车
数据来源：中国汽车工业协会
济增速放缓、中美贸易摩擦及购置税政策变化等因素的影响，我国汽车产销量逐
年下降。2021 年-2024 年，随着宏观经济增速恢复、新能源汽车迅速发展及国家
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陆续出台汽车消费刺激政策的影响，我国汽车产销量止跌回升，并连续 4 年保持
增长态势。
根据国家统计局统计，2024 年全国汽车类消费品零售总额达 50,314 亿元，
占全国社会消费品零售总额的 10.31%，汽车已经成为我国居民的主要消费品之
一。此外，我国的汽车销售依旧有较大的增长空间。根据公安部数据，2024 年
末，我国汽车保有量达 3.53 亿辆，按 14 亿人口计算，平均每千人汽车拥有量约
为 250 辆。
我国汽车保有量已超过美国、欧盟等发达经济体，但千人汽车保有量远低于
发达国家水平，根据懂车帝发布研报，2022 年美国的千人汽车保有量为 837 辆，
日本为 629 辆，欧盟为 560 辆，我国为 215 辆。
近年来，我国公路等基础设施发展迅速，随着我国居民购买力提升及城镇化
的推进，我国汽车刚性消费需求仍将保持，未来仍有广阔的市场空间。
近年来，为实现“碳中和”目标及促进经济恢复增长，国家及地方政府陆续
出台了多项针对性政策及规划纲要，鼓励新能源汽车的发展，同时传统燃油车企
业也逐步加大在新能源汽车领域的投资布局，为新能源汽车产业注入了新的发展
增量。
根据中汽协数据，2012 年我国新能源汽车销量为 1.28 万辆，渗透率为 0.07%，
至 2024 年已达到 1,286.58 万辆，渗透率达到了 40.92%。
未来，中国新能源汽车市场预计仍将维持增长的态势，根据 EVTank 预测，
（1）汽车零部件行业产品分类情况
汽车零部件数量众多，按功能可分为如下类别：
零部件类别 主要产品
进排气系统零部件、滤清器及配件、增压器、曲轴、凸轮轴、活塞和连杆、
动力系统 气缸及配件、风扇、油箱及油管、化油器及配件、飞轮、驱动电机、动力
电池
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零部件类别 主要产品
液力变矩器、万向节、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱、分动器、
传动系统
差速器、取力器、同步器、离合器
行驶系统 后桥、空气悬架系统、轮胎、钢板弹簧、减震器、桥壳、车架总成、前桥
制动器总成、制动踏板总成、制动总泵、制动分泵、ABS-ECU 控制器、
制动系统 电动液压泵、真空助力器、手制动总成、驻车制动器总成、驻车制动器操
作杆总成
转向系统 动力辅助转向设备、方向机、转向操纵系统、转向传动装置、转向器
车灯、车厢及配件、座椅及附件、汽车玻璃及车窗、车镜、雨刷系统、驾
车身及附件
驶室、仪表台、保险杠和中网、引擎盖、门窗和叶子板
电控系统、车载电子控制单元、动力电池管理系统、天线、车载影音装置、
汽车电子电器 车载导航/通讯装置、车载电子诊断装置、电机、点火系统、蓄电池、空气
调节系统、车灯、喇叭及配件、启动马达
其中，传动系统、行驶系统、转向系统、制动系统构成汽车底盘系统，发行
人的主要产品车桥、悬架及车架总成等属于汽车底盘系统的核心部件总成，发行
人对外销售的驱动桥集成了传动系统中的半轴、减速器、差速器，行驶系统中的
桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，电驱桥还集成了电机等零部件。发
行人属于直接向整车制造企业提供一级配套的模块化汽车零部件供应商。
（2）我国汽车零部件行业的发展状况
我国汽车零部件行业的历史是伴随着汽车工业的发展而成长的，主要经历了
如下四个发展阶段：
阶段 时间 特征 典型事件
起步阶段 1953-1978 水平较低，为卡车配套 一汽、二汽建设
技术水平上升，开始为轿车配
成长阶段 1978-1992 上汽、一汽、二汽轿车起步
套
外商投资比例加大，国产化率 国家出台汽车产业政策，民营
壮大阶段 1992-2000
提升 资本扩张
快速发展阶 汽车零部件整体水平提升，出 汽车产量井喷发展，新产业政
段 口增长，向全球采购发展 策出台，全球采购瞄准中国
改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车行业技术等，
国内汽车零部件工业随之蓬勃发展。
近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，全球汽车零部件市场发展总体
情况良好，呈现出持续稳步增长的态势。同时，随着全球价值链的进一步细化，
汽车零部件行业作为生产的重要环节，根据整车厂的需求配套建厂，在整车开发
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和生产过程中与整车厂企业紧密合作、互相依赖，共同开发新产品，整车厂与零
部件企业间基于市场形成的配套供应关系逐渐成熟，催生了专业化程度更高、规
模更大的汽车零部件企业，大大推动了零部件行业的发展。
据 GIR（Global Info Research）调研，按收入计，2022 年全球汽车零部件收
入大约 2.39 万亿美元，预计 2029 年达 3.07 万亿美元，2023 年至 2029 年年复合
增长率 CAGR 为 3.6%。在经济全球化趋势的带动下，汽车零部件行业未来发展
趋势表现出新的特点：
在全球经济一体化背景下，汽车整车厂为了降低成本，在扩大生产规模的同
时逐渐减少汽车零部件的自制率，将汽车零部件研发、采购、生产等环节交给专
业的汽车零部件企业，提高彼此的专业化分工程度和生产作业效率，由此促进了
汽车行业的专业化和全球化发展，造就了大批专业的汽车零部件企业。
为有效降低成本，开拓新兴市场，大型外资零部件生产企业将其生产基地逐
步向包括中国在内的新兴市场转移，并开始在全球范围内合理配置资源，以提升
其整体盈利能力。同时，转移的范围也从最初的生产制造环节逐步延伸到了研发、
设计、采购、销售和售后服务领域。国际汽车零部件产业的转移，将给我国汽车
零部件企业发展带来新的机遇和挑战。
为满足日益提高的汽车安全、环保、节能的要求，我国汽车零部件供应商纷
纷将新技术应用于产品设计和生产过程中，安全技术、节能技术和环保技术已在
汽车上得到了广泛应用。上述技术在开发新车型和改进汽车性能中发挥越来越重
要的作用，零部件供应商通过优化结构设计、采用先进工艺、使用轻量或高强度
材料，实现汽车零部件的轻量化。
此外，能源问题的日益突出和新能源汽车的发展也推动了我国汽车零部件行
业往环保、节能的方向发展。行业的发展趋势促使我国汽车零部件企业不断向高
端制造业升级转型，以实现在控制成本的同时，提升产品质量、技术水平以及稳
定性，进而在汽车产业链中保持较强的竞争力。
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（3）车桥制造行业概况
车桥，又叫车轴，是汽车底盘的重要组成部分。车桥通过悬架和车架（或承
载式车身）相连，两端安装汽车车轮。其功用主要包括传递车架（或承载式车身）
与车轮之间各方向作用力及其力矩。按具体功能用途分类，车桥可分为转向桥、
驱动桥、悬架桥等。
车桥模块总成是汽车底盘系统中的核心总成部件之一，模块化生产的车桥总
成产品已不仅仅是传统意义上的汽车底盘行驶系统的一部分。
汽车底盘系统结构及车桥位置示意图
一般认为，汽车底盘系统由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部
分组成。其中，传动系统主要包括离合器、变速器、万向传动装置、主减速器及
差速器、半轴等部分；行驶系统包括车架、车桥、悬架和车轮等部分；转向系统
包括转向操纵机构、转向器、转向传动机构等部分；制动系统包括制动器、制动
传动装置等。
发行人作为国内主要的轻型车桥独立供应商之一，对外主要以供应模块化的
车桥产品为主营业务。其向整车制造商提供的驱动桥集成了传动系统中的主减速
器及差速器、半轴等部分，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零
部件，实现了模块化供应的生产方式。
随着汽车市场的不断扩大和技术的持续进步，我国车桥行业发展前景广阔。
在传统燃油车领域，市场需求依然稳定，为车桥行业提供了稳定的基本盘；而新
能源汽车的快速发展，对高性能、轻量化车桥的需求持续增长，成为车桥行业新
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的增长点。根据恒州博智 QYR 统计，2023 年全球车桥市场销售额达到了 415.95
亿美元，其中中国车桥市场规模为 87.57 亿美元，约占全球的 21.05%，预计 2030
年中国车桥市场将达到 107.79 亿美元，届时全球占比将达到 22.17%。
目前，汽车零部件制造产品在保证产品稳定性、可靠性的同时，主要面临着
环保、NVH（Noise、Vibration、Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）问题
和智能化控制等方面的课题。同时，新能源汽车的迅速发展也对汽车零部件产品
有了新的要求。具体到车桥产品的研究领域，目前我国车桥行业发展趋势主要集
中在如下几个方面：
① 智能控制技术的应用开发
伴随整车技术水平的提高，智能化控制技术应用日趋显现出广阔前景。乘用
车和高端轻型商用车对驱动、制动系统的智能化控制要求日益突出，主动式限滑
差速装置、智能扭矩管理装置的应用以及与传统驱动桥的集成将成为一种趋势。
② 电动车桥技术的应用开发
随着汽车新能源技术的不断发展，纯电动汽车将作为汽车工业转型的主要战
略取向。整车动力的变化，将使轻型、微型汽车底盘结构发生变革，电动轮驱动
技术等将成为车桥行业研究、应用的重点。
③ 轻量化技术的拓展应用
整车及零部件的轻量化是提高整车动力性能、降低燃料消耗，减少排放的最
直接、最有效的途径。铝、镁等轻质合金，工程塑料、高强度纤维复合材料等非
金属材料在车桥、悬架结构零件、附属零件上的应用将日趋广泛。
④ 关键零部件性能提升
随着整车可靠性、动力性、舒适性、越野性等各项指标的不断提高，高承载、
低噪音、高效率、大扭矩、宽速比、长寿命将成为车桥产品升级的方向。
（四）行业特征
汽车整车制造行业作为国家支柱性产业之一，受国民经济的发展周期影响较
大，对国家宏观经济发展、居民消费水平及国家产业政策变动等较为敏感，具有
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一定周期性特征。
汽车零部件制造行业作为汽车整车制造行业的上游配套供应商，其市场需求
与下游汽车产业的产销状况密切相关，也呈现一定的周期性特征。
受产业链布局等多方面因素影响，目前我国汽车整车制造行业已形成了长三
角、珠三角、东北等产业集群，呈现一定的区域性特征。
作为汽车整车制造行业的上游，受到生产运输半径的影响，汽车零部件制造
行业生产销售也具有一定的区域性。
汽车零部件制造行业的季节性特征与下游汽车整车制造行业的生产季节性存在
相关关系，由于汽车整车制造行业不存在明显的季节性波动，因此作为供应商，汽
车零部件制造行业也没有明显的季节性波动。
（五）行业发展的有利和不利因素
（1）国家产业政策支持
我国政府重视汽车产业发展，近年来国家各部委先后出台多项政策，提出加
快汽车产业转型升级，提升核心零部件自主研发能力，汽车及零部件行业作为重
要一环受到政策重点支持，此外还有税收优惠等政策为行业发展助力。
（2）持续技术创新
汽车及零部件行业企业持续加大对新材料和新技术的研发投入，并不断融入
智能化技术，使汽车零部件产品实现更好的动态控制和自适应性能，提升产品竞
争力。
（3）市场需求增长
全球经济的持续增长和消费者对汽车性能要求的不断提高，促使汽车及零部
件行业市场需求稳步增长，同时新能源汽车市场的兴起，对汽车及零部件行业企
业的技术要求更高，进一步推动了行业的发展。
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（4）产业协同发展
汽车及零部件行业作为汽车产业的中流砥柱，其发展能够带动上游原材料行
业和下游销售市场、汽车金融、汽车维修及配件、二手车及汽车租赁等领域的协
同发展，形成产业链效应，共同推动汽车产业进步。
（5）国际化发展机遇
国内汽车及零部件行业企业不仅拥有庞大的内需市场，还积极开拓海外市场，
与欧美等传统汽车强国展开竞争，随着国际化进程的推进，有望在全球市场中占
据更重要的地位。
（1）国际竞争压力
近年来国际贸易保护主义抬头，国际巨头加大在中国市场的布局力度，国内
汽车及零部件行业企业面临巨大的竞争压力，需要在技术、质量和成本等方面不
断提升，才能在国际市场中争得一席之地。
（2）技术瓶颈待突破
尽管国内汽车及零部件行业企业技术已取得长足的进步，但在部分细分领域
与国际先进水平仍有差距，在材料加工、结构设计等关键领域存在技术难题，部
分企业研发投入不足，导致产品技术含量不高，难以满足高端市场需求。
（3）成本压力上升
原材料成本、人工成本等不断增加，给汽车及零部件行业企业带来较大成本
压力。一些企业为降成本采取降低产品质量、减少研发投入等措施，影响行业可
持续发展。
（4）市场竞争有待进一步规范
汽车行业市场竞争激烈，部分企业采取不正当手段获取份额，如价格战、恶
意竞争等，扰乱市场秩序，不利于行业健康发展，企业需在规范的市场环境中良
性竞争，共同推动行业进步。
（5）环保要求提高
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随着环保要求日益严格，汽车及零部件行业需在保证产品质量的同时，实现
绿色生产，减少污染排放，这对企业的生产工艺和管理水平提出了更高要求。
（六）行业利润水平和未来变动情况
汽车整车制造行业利润水平主要受行业内企业竞争、经济环境等多重因素影
响。近年来，新能源、智能驾驶等技术的普及，不断有新的品牌进入汽车整车制
造行业，众多传统汽车厂商也开始纷纷布局新的车型，行业内竞争不断加剧。随
着近期国内经济增速放缓，市场消费需求减弱，行业利润水平逐渐下行。
汽车零部件制造行业利润水平主要受上游原材料价格变动和下游整车厂商
降低成本压力的影响。近年来，上游原材料价格波动较大，下游整车制造商竞争
激烈，不断要求零部件制造商提高产品性能和质量，降低成本，行业利润水平逐
渐下行。
在行业利润水平持续受到同行业竞争、上下游挤压的情形下，汽车及零部件
制造企业需要通过新材料、新技术、新工艺的运用不断提升自身产品的竞争力，
并建立稳固的客户关系，方可保持稳定的盈利能力。
（七）进入本行业的主要壁垒
汽车及零部件行业是典型的技术密集型行业。一方面，行业产业链覆盖领域
众多，涵盖机械设计、电气设备、工程力学、电工与电子技术、控制系统和工业
装备自动化等众多专业，对企业研发技术团队的综合素质要求较高；另一方面，
行业产业链较长，环节众多，产品策划、研发设计、生产制造、检测维修、市场
营销和售后服务等一系列环节都对企业技术研发的专业水平、技术人员的素质和
技术设备的先进性等要求较高。此外，随着新能源、智能驾驶等新技术的不断推
出以及环保标准的要求不断提高，行业内企业需要不断提升自身的技术水平以保
持自身的竞争力。综上，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。
汽车及零部件行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高，主要体现在
三个方面：一是流动资金需求。汽车及零部件行业企业生产经营过程中存货需要
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占有大量的流动资金；二是专有设备资金需求。汽车及零部件行业一般需投入大
额资金用于专有设备的购买；三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发
能力，汽车及零部件行业企业需要花费大量的资金用于研发。
汽车及零部件行业生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点，在上
述特点下，汽车及零部件行业企业一方面需要保证产品质量、供货的稳定性、及
时性，同时需要尽力降低产品成本，汽车及零部件行业企业需要实行从采购、生
产、销售、研发一体的精益化管理，行业新进入者很难在短时间内建立高效的管
理团队和稳定的管理体系。
（八）发行人面临的主要竞争情况
（1）车桥业务市场地位
曙光股份是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，直接向整车企业
提供模块化的车桥产品，拥有国家企业技术中心，系中汽协车桥委员会理事长单
位。公司对外提供的车桥模块化产品包括各类轻型车桥总成、重型车桥总成、新
能源车桥以及悬架结构件、总成等，客户覆盖北汽福田、江淮汽车、东风汽车、
零跑汽车、上海汽车、小鹏汽车、长安汽车、凯马汽车、广汽传祺等众多品牌。
根据中汽协数据，2024 年全国汽车产量 3,128.16 万辆。2024 年全年曙光车
桥产品总销量为 91.64 万支，占 2024 年全国汽车产量的比例 2.93%。
（2）整车业务市场地位
公司客车业务主要产品为黄海客车，涵盖纯电动、柴油、NG、燃料电池、
混合动力等相关产品。黄海客车是国内知名的老牌客车品牌，其以技术全面、质
量优质、产品线丰富，在客户中留下了良好的口碑，广泛应用于国内各大城市的
公交领域。黄海客车还是绿色节能客车的积极倡导者。
根据中国客车信息网数据，2024 年全国共销售 6 米以上客车 126,064 辆。2024
年全年黄海客车总销量 150 辆，占 2024 年全国 6 米以上客车总销量的 0.12%。
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公司皮卡车业务主要产品为黄海皮卡，产品线从低端到高端全面覆盖，主打
N1、N1S、N2、N2 越野版、N7 多个系列品类，集合了乘用车的舒适性与商用
车的载货功能。
根据方得网数据，2024 年全国共销售皮卡 27.71 万辆。2024 年全年黄海皮
卡总销量 2,482 辆，占 2024 年全国皮卡销量的 0.90%。
（1）车桥业务主要竞争对手
公司名称 简介
由广西汽车集团有限公司整合原有汽车零部件、发动机、专用车业务，与香
柳州五菱汽 港上市公司五菱汽车集团控股有限公司共同设立的大型中外合资企业。具备
车工业有限 汽车零部件超200万台套、汽车发动机80万台、专用车12万辆的年生产能力，
公司 已形成柳州、青岛、重庆、荆门、南宁等南北联动的制造基地，并积极扬帆
出海，在印尼、印度建立了公司海外零部件制造基地。
中国长安汽车集团有限公司直属企业，国有独资公司，隶属于中国南方工业
四川建安工 集团，地处四川省雅安市经济开发区。主要从事汽车零部件的生产和销售。
业有限责任 现已形成驱动桥系统、轿车悬架系统以及汽车铝合金零部件等三大系列产品
公司 ，配套车型覆盖乘用车（轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车）、商用车（皮
卡、微卡、轻卡）、特种车辆等领域。
由安徽江淮汽车集团股份有限公司核心企业合肥车桥有限责任公司与美国
车桥制造国际控股公司共同出资成立的一家中外合资公司，是以生产汽车前
合肥美桥汽 后桥、SUV四驱系统为主的汽车零部件专业制造厂家。公司位于合肥市包河
车传动及底 经济开发区上海路9号江淮重工基地，现有装配、机加、冲焊、齿轮四大分
盘系统有限 厂，建筑面积7.8万平方米，员工800余人，拥有冲压、焊接、机加、装配、
公司 涂装等工艺齐全的63条柔性化专业生产线，现已具备年产30万台商用车桥、
能力。
江铃集团全资子公司，坐落于江西省抚州市高新区。公司是国内领先的轻型
商用车车桥生产商，专注于轻卡、皮卡、SUV、MPV、轻客和中巴等多种车
江西江铃底 型的车桥产品设计、制造与销售。公司拥有国家企业技术中心和省车桥工程
盘股份有限 技术研究中心平台。公司具备年产0.5-8吨各类轻型客货汽车及工程车驱动桥
公司 总成70万台套、年产各类汽车半轴80万根的生产能力。2024年，公司轻客后
桥、皮卡后桥、轻卡后桥市场的占有率分别位居国内第一、第二和第五，持
续保持细分市场的领先地位。
（2）整车业务主要竞争对手
公司名称 简介
客车业务
安徽安凯汽 公司是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业，具有新能源客
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公司名称 简介
车股份有限 车研发及生产优势。现已形成集10-12米纯电动公交客车，12米纯电动旅游
公司（股票代 和通勤客车、12米增程式电动公交客车、10-12米油电混合动力城市客车于
码： 一体的产品平台。
中通客车股 公司主要以客车为主兼顾零部件产品的开发、制造和销售，客车产品涵盖从
份有限公司 5米到18米不同系列各种档次，用途主要为公路、公交、旅游、团体、校车
（股票代码： 等细分市场。公司年产能2万辆，属于客车行业主流企业。2024年公司6米以
公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产
宇通客车股
品可满足5米至18米不同米段的市场需求。截至报告期末，公司拥有100余个
份有限公司
系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、
（股票代码：
校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、专用车等各个细分市场。
厦门金龙汽
公司主营客车产品的生产和销售，主要产品包括大、中、轻型客车，主要应
车集团股份
用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。
有限公司（股
产品涵盖4.5米至18米各型客车，除在国内销售，还销往全球170多个国家和
票代码：
地区。2024年公司客车产量、销量分别为6,399台、7,297台。
皮卡业务
长城汽车股 公司业务包括汽车及零部件设计、研发、生产、销售和服务，拥有哈弗、魏
份有限公司 牌、坦克、长城皮卡、欧拉、长城灵魂等品牌，产品涵盖 SUV、轿车、皮
（股票代码： 卡、MPV、摩托车等品类，动力包括传统动力和新能源。2024年，公司皮卡
江铃汽车股 公司的主要业务是生产和销售商用车、乘用车SUV以及相关的零部件。主要
份有限公司 产品包括JMC品牌轻卡、皮卡、轻客，福特品牌轻客、MPV、皮卡等商用车
（股票代码： 及乘用车SUV产品。公司亦生产发动机、车架、车桥等零部件。2024年公司
公司成立于2013年4月，由江铃集团与日本五十铃公司各出资50%组建，总
江西五十铃
投资额为44.02亿元（含发动机公司17.18亿元），是日本五十铃公司在中国
汽车有限公
的战略投资项目。公司规划10万台产能，产品线涵盖最新款的五十铃品牌皮
司
卡及SUV。
公司成立于1993年3月，是日本日产株式会社在中国第一家整车合资企业。
郑州日产汽 公司注册资本12.9亿元，全年产值62亿元。公司实行双品牌发展战略，拥有
车有限公司 NISSAN、东风两大品牌，多年来稳居国内皮卡市场前三位。聚焦皮卡和越
野型SUV车型，具有从产品研发、供应链管理、生产制造到营销服务的全价
值链业务体系。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务及主要产品
发行人主营业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。
发行人汽车车桥及零部件业务主要包括汽车车桥、半轴及齿轮等汽车零部件
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的生产和销售。其中，车桥及零部件业务细分为轻型、中重型、悬架系统、新能
源和核心零部件五大板块，涵盖众多品类产品。
发行人整车业务主要包括客车、皮卡车及特种车的生产和销售。其中，客车
产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车；皮卡车产品主要包括传
统能源及新能源皮卡；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急
救援类车型。
此外，发行人还建立了自有的汽车经销渠道，以经销自有品牌汽车及其他厂
商品牌汽车。
报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（二）主要业务经营情况
报告期内发行人营业收入分板块构成具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车桥 26,516.62 73.22% 86,407.35 58.56% 84,472.71 61.95% 72,227.91 43.21%
整车 4,181.62 11.55% 37,001.46 25.08% 25,760.12 18.89% 69,165.78 41.38%
汽车零部件 2,401.33 6.63% 10,640.33 7.21% 12,186.64 8.94% 11,392.17 6.82%
其他 3,115.84 8.60% 13,495.63 9.15% 13,944.98 10.23% 14,370.71 8.60%
合计 36,215.41 100.00% 147,544.77 100.00% 136,364.45 100.00% 167,156.57 100.00%
的比重分别为 43.21%、61.95%、58.56%及 73.22%。车桥业务是发行人主营业务
的重要组成部分，报告期内销售收入逐年上升主要是其销量逐年增加所致。
比重分别为 41.38%、18.89%、25.08%及 11.55%。报告期内，整车业务收入 2023
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年下降后 2024 年有所回升，主要系公司客车、客车总成加工订单量 2023 年下降，
而后 2024 年客车订单逐步企稳回升所致。
别为 11,392.17 万元、12,186.64 万元、10,640.33 万元及 2,401.33 万元，占营业收
入的比重分别为 6.82%、8.94%、7.21%及 6.63%。汽车零部件业务收入主要包括
半轴、齿轮的销售收入，报告期内整体较为平稳。
比重分别为 8.60%、10.23%、9.15%及 8.60%。发行人其他业务收入主要为经销
汽车产生的业务收入，2022 年还包括经营有色金属铝锭、重熔用铝锭、电解铜
大宗贸易业务而产生的收入 1,241.19 万元，2022 年 5 月 11 日发行人已暂停了相
关业务。
（三）发行人采购情况
公司汽车车桥及零部件产品的主要原材料为钢材；主要零部件包括锻件、铸
件、齿轮、制动类零件等；整车产品的主要原材料为钢材；主要零部件包括动力
总成、车身、底盘、内外饰、电器等零部件，其中动力总成是整车中最重要的零
部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统。
公司所需能源主要为电力，来源充足，电价稳定，报告期内公司能源消耗占
总生产成本较小，故能源价格变动对公司经营业绩无重大影响。
公司在集团层面设有采购委员会，作为公司采购的决策机构，负责合格供应
商准入、新产品及涨价产品定价审核等审议决策工作，并制定和完成全公司的采
购管理制度。各事业部设立采购委员会分会，在集团采购委员会的领导下，负责
事业部零部件相关采购的部分审核决策工作。公司内实行资源共享，不断完善和
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搭建同类产品的采购平台，实现规模化采购目标。集团业务部门负责全集团大宗
物资、通用物资采购，各经营单位负责本单位主要产品的零部件采购。
公司对于原材料的采购主要采用集中采购模式。由集团采购业务部门基于市
场化原则，根据各经营单位实际需求遴选供应商进行商务洽谈，双方达成合作意
向后签订采购合同。之后各经营单位物资供应部门下发订单、办理付款、跟踪到
货，采购的原材料到货后，经过检验质量合格方可入库。
各经营单位对于零部件的采购主要采用集中采购模式。由采购部门基于市场
化原则，根据性能和质量要求遴选供应商进行商务洽谈，双方达成合作意向后签
订框架合同。之后各经营单位物资供应部门根据生产部门反馈的市场订单实际需
求，制定采购月度计划，下发给供应商并做相应安全库存。采购的原材料到货后，
经过检验质量合格方可入库。
此外，对于在数量、性质方面可能存在特殊要求的生产用辅料和零部件，各
经营单位可以采用临时采购的方式，按照规定的流程审批后，根据自身的生产进
度安排，向供应商发起采购。
报告期内，发行人向前十名供应商合计的采购额及占当期采购总额的比例如
下：
单位：万元
占采购总
序 主要采购内
期间 供应商名称 1 采购金额 额的
号 容
比例
车桥总成/车
零部件
长安福特新能源汽车科技有限公
司
车桥总成/车
年 1-3 零部件
月 亚新科噪声与振动技术（安徽）
有限公司
车桥总成/车
零部件
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占采购总
序 主要采购内
期间 供应商名称 1 采购金额 额的
号 容
比例
杭州飞翔汽车零部件有限公司 552.08 2.07%
车桥总成/车
小计 577.10 2.16%
车桥总成/车
零部件
合计 - 7,800.61 29.23%
长安福特新能源汽车科技有限公
司
内蒙古民富沃能新能源汽车有限
公司
车桥总成/车
零部件
宁德时代新能源科技股份有限公
年 车桥总成/车
零部件
车桥总成/车
零部件
车桥总成/车
零部件
合计 - 30,874.03 27.47%
车桥总成/车
年 4 承德建龙特殊钢有限公司 钢材 2,826.84 2.69%
车桥总成/车
零部件
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
占采购总
序 主要采购内
期间 供应商名称 1 采购金额 额的
号 容
比例
桥部件配套
零部件
车桥总成/车
零部件
齿轮配套零
部件
宁德时代新能源科技股份有限公
司
车桥总成/车
零部件
合计 - 28,156.25 26.76%
车桥总成/车
零部件
宁德时代新能源科技股份有限公
司
内蒙古民富沃能新能源汽车有限
公司
年
车桥总成/车
零部件
车桥总成/车
零部件
合计 - 33,346.33 28.84%
注：1、前十名供应商为按照受同一实际控制人控制的供应商合并口径计算；
嘉兴曙光、诸城曙光的供应商，其实际控制人均为柳飞飞。
报告期内，发行人对前十大供应商的采购金额占年度采购额的比例分别为
期采购总额 50%的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中均未拥有权益。
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（四）发行人生产情况
发行人主营业务主要分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。公司采取
事业部的管理模式，汽车车桥及零部件业务和整车业务独立运行。
公司汽车车桥及零部件业务方面，车桥产品包括轻型、中重型、悬架系统、
新能源四大类，具体由母公司、诸城曙光、嘉兴曙光、柳州曙光、曙光底盘佛山
公司、重庆曙光和丹东曙光重桥负责生产；其他汽车零部件主要包括齿轮、半轴，
分别由荣成曙光和凤城曙光负责生产。车桥及汽车零部件主要采用“订单生产+
安全库存”的生产模式进行生产。各单位在收到客户订单或需求预测信息后，由
销售部门制定交付计划并传递至生产部门，由生产部门制定详细生产计划，再将
生产计划传递至采购、销售部门等相关部门，采购部门根据生产计划组织原材料
的采购工作，销售部门根据实际反馈的原材料到货及自制件制作的进度，回复终
端客户市场。对于生产完成的产品，生产部门通过过程检验、终检验的方式，确
保产品符合要求。
公司整车业务以客车和皮卡车为主，并经营特种车业务。客车产品主要包括
新能源和传统能源大中型客车、轻型客车，由丹东黄海负责生产，其生产采取“订
单生产”的生产模式，由营销公司提供客户的实际订单需求，经生产部根据车间
生产能力进行综合评估后，按照有利于质量、成本、交期、物流控制的原则，制
定生产计划并反馈营销公司，在各方确认后进行生产计划的输入和生产准备；皮
卡车产品主要包括传统能源及新能源皮卡，由丹东黄海金泉工厂负责生产，其生
产主要采用“以销定产”的生产模式；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后
勤保障类和应急救援类车型，由黄海特种车负责生产，其生产主要采用“订单生
产”的生产模式。
（1）车桥业务
①轻型、新能源驱动桥生产工艺流程
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原材料进厂 检验 冲压 焊接 清洗 装配涂装 成品入库
机加工
②悬架桥生产工艺流程
原材料进厂 检验 冲压 焊接 电泳 装配 成品入库
③重型车桥生产工艺流程
焊接
原材料运入 机加 装配 试验 涂装 成品入库
桥壳加工
外协配套件
公司是国内车桥行业技术水平和生产工艺水平的领军者。公司通过先进的技
术和工艺、严格的过程控制和预防，确保车桥产品质量处于受控状态。
在冲压方面，拥有冲压设备数十台，采用多工位模具，减少移工，提高生产
效率，降低产品制造成本；模具采用 TD 处理方法，提高产品外观质量，过程采
用专用检具对冲压件质量进行监控。
在焊装方面，焊接工序采用机器人工作站自动化焊接，特殊工序配备焊缝激
光跟踪及焊接参数监控系统。激光跟踪系统实时修正焊枪轨迹，焊接参数监控仪
对关键焊接设备参数进行实时监控并记录数据，与激光打刻的二维码标识一一对
应，形成统一永久记录，实现可追溯。焊接夹具采取气动并具有自锁机构的形式
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完成工件定位夹紧，具有限位防错功能，有效控制焊接变形，充分保证产品质量。
在装配方面，驱动桥装配线完善和增设了在车桥总成装配中对压力、位移、
扭矩、转角等方面的在线控制和防错设置，提高主减总成垫片选择的精度和准确
度，增设了在线部件质量的识别功能，全工序质量信息跟踪和存储，齿轮啮合印
记成像检测。整个制造过程控制人为质量影响，充分保证产品质量的稳定性。
在涂装方面，采用机器人进行自动喷漆，漆前清洗，漆后烘干，即“一喷一
烘”工艺，减少整个涂装工艺过程中人工喷涂对涂层质量的影响，充分保证产品
涂装质量的一致性和稳定性。
在机加工方面，采用进口设备来保证关键尺寸满足产品设计要求；配备在线
检具对各工序加工件的产品质量进行监控；制造过程中广泛应用防错技术来保证
过程能力；采用专用物流器具，减少运输质量问题。
（2）整车业务
根据车辆的结构特征要求，公司客车的生产分为六面体和全承载客车两种工
艺流程。
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①六面体客车生产工艺流程
六面体客车生产工艺流程图
供 外购件、标准件
应 原材料、辅助材料生产
外委工序生产
商
制
件 自制件生产
车
间
物
流 入库、仓储、
中 运输
心
车身底盘合拢 前机盖、内饰装配
车架总成组焊 电泳线 底盘装配 调试试车 淋雨试验
NZAX01-03 NZAX04-18
CJSX DYSX DPSX01-18 JCSX LYSX
焊涂总 NZBX01-03 NZBX04-18
装装装
车车车
间间间 车身大总成组焊
车身焊装
电泳线
玻璃钢安装/涂胶
表面涂装 整车整备
HZAX01-16 密封
焊装 DYSX TZSX ZBSX
HZBX01-16 TZSX
质
量 检测线检测 整车检验
处
储
运 储存发运
中
心
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②全承载客车生产工艺流程
全承载客车生产工艺流程图
供 外购件、标准件
应 原材料、辅助材料生产
外委工序生产
商
制
件 自制件生产
车
间
物
流 入库、仓储、
中 运输
心
车身焊装 底盘装配
车架总成组焊 电泳 玻璃钢安装/涂胶密封 表面涂装 底盘装配
HZAX01-16 NZAX01-05
CJSX DYSX TZSX TZSX QCZX01-05
焊涂总 HZBX01-16 NZBX01-05
装装装
车车车
间间间 内饰装配
车身大总成组焊 整车整备 淋雨试验 调试试车 座椅、填缝
NZAX06-18
焊装 ZBSX LYSX JCSX PYSX
NZBX06-18
质
量 整车检验
检测线检测
处
储
运
中 储存发运
心
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公司客车生产主要在制件车间、焊装车间、涂装车间、总装车间完成。制件
车间主要负责生产车身、底盘零部件，焊装车间主要负责生产六大总成及整车拼
焊工作，涂装车间主要负责生产前处理及表面油漆工作，总装车间主要负责底盘
装配、内饰装配、淋雨、整车调试工作。
在零部件前处理方面，公司通过自动化控制实现对客车车身、车架矩形管及
零部件酸洗、磷化、浸油处理，经历 17 道工序，有效的保证整车防腐质量，使
漆前处理线能够充分保证公司客车生产需求。
在焊装生产方面，公司拥有先进的六面体焊装生产线及全承载焊装、生产线、
焊接设备，具备骨架各大总成以及整车合拢等生产能力。针对整车不同位置以及
不同材料的焊接，选用专业焊接设备；合理的焊接顺序，使焊接质量更容易保证。
生产投入了大量的冲压模具、组焊胎具、曲线样板、立体检具，来保证产品的高
质量，整车骨架合拢采用大型液压胞胎设备；采用优质镀锌钢板，机械性能优异，
锌层厚度均匀，具有良好的耐腐蚀性能、成形性和涂漆性能；拥有专用蒙皮涨拉
设备，确保侧围和顶盖蒙皮的平整度，提高客车的整体刚度。
在涂装生产方面，公司拥有先进的全自动整车阴极电泳生产线，超大槽体设
计，可以承担所有车型的整车阴极电泳任务。通过 19 道加工工序，并采用性能
优异的前处理药剂及电泳漆等建立起“镀锌层+磷化膜层+电泳漆涂层+中涂漆
涂层+面漆涂层”五层防护系统，使加工后的车型防腐更全面，整车防腐工艺达
到国内行业一流水平，耐盐雾时间达到 1,000 小时。
在总装生产方面，公司的底盘生产线突破了客车行业全承载底盘后装必须另
建生产线的惯例，独创了先装底盘和后装底盘的通用底盘装配线，实现了半承载
客车和全承载客车底盘装配共线生产；公司的内装生产线采取柔性化生产，配备
了四柱举升机，用于车身与底盘合拢后底部连接件的焊接，并在顶部设置操作升
降台，具备可沿车长方向自由移动的功能，目前属于国内领先的生产操作装置。
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冲压车间 原材料 板材冲压 入库
焊装车间 电泳上线 车身调整 车身组焊
涂装车间 电泳 喷底漆、中途漆 喷面漆 精修上线
总装车间 整车合拢下线 底盘装配 内饰装配
调试工段 外路试 漆面精修 整车入库
公司皮卡车主要工艺装备处于行业较先进水平，建立并完善了冲压、焊装、
涂装、总装四大生产工艺。
冲压方面，公司拥有两条机械冲压线、液压冲压线，同时完备了模具修理及
加工设备，投入了先进的龙门数控铣床，具备了小型模具的加工和相关生产模具
的维修能力。两条机械冲压线，属于大工作台面，能生产汽车覆盖件大型 A 类
件，具有加工精度高、低噪音等特点。
焊接线主要为皮卡生产线，车身总成线采用了机械化、自动化水平较高的往
复杆输送线，夹紧气缸输入输出信号采用电磁控制，准确性高；顶盖与后尾上线
采用机器人搬送及焊接，定位精度高，焊接质量可靠；车身合拢工位侧围上线采
用自动搬送机，通过空中输送至车身总成线，下裙边采用自动焊，减少劳动强度，
保证生产节拍；机舱、前地板、后地板上线采用遥控电动葫芦加吊具方式上线，
通过自动焊对下车身进行点焊，然后通过机器人进行补焊；双悬臂三坐标及便携
三坐标采用世界顶级测量系统，保证整车焊接质量。
涂装工艺采用三涂层、三烘干的涂装体系，即阴极电泳底漆、中间涂层、面
漆层，生产线具备前处理、电泳、喷漆完整的工艺能力，能同时实施多种车型共
线生产。
总装生产线为承载车身与非承载车身共线生产方式，具有混线生产功能即柔
性，既能满足皮卡车生产，又能满足乘用车生产。
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报告期内，公司主要生产单位产能及产量情况如下：
类型 公司名称 产能利 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率 用率
曙光股份
（母公司）
诸城曙光 10.75 3.54 32.97% 43.00 13.77 32.02% 43.00 14.91 34.67% 43.00 9.89 23.00%
曙光底盘
车桥 佛山公司
（万支）
嘉兴曙光 8.08 9.20 113.88% 25.80 32.10 124.42% 25.80 19.40 75.19% 24.30 17.07 70.25%
柳州曙光 6.25 4.00 64.00% 25.00 11.15 44.60% 25.00 6.80 27.20% 25.00 5.28 21.12%
重庆曙光 2.50 0.46 18.36% 10.00 2.08 20.80% 10.00 2.08 20.80% 10.00 1.87 18.70%
半轴、主齿
凤城曙光 35.00 29.61 84.60% 140.00 105.82 75.59% 140.00 120.35 85.97% 140.00 109.21 78.01%
（万件）
齿轮
荣成曙光 7.00 6.12 87.48% 28.00 23.49 83.89% 28.00 23.43 83.68% 30.00 27.74 92.48%
（万件）
客车
丹东黄海 1,375 17 1.24% 5,500 145 2.64% 5,500 108 1.96% 5,500 606 11.02%
（辆）
皮卡 丹东黄海
（辆） 金泉工厂
特种车 黄海特种
（辆） 车
注：嘉兴曙光部分期间产能利用率超过100%，主要系因相应期间生产销售订单量较大，其
生产车间加班生产产量增加导致产能利用率上升。
公司汽车车桥及零部件业务的客户主要为汽车厂商及汽车零部件厂商，报告
期内销售订单较为平稳，产能利用率相对较为充分；客车因销售订单减少，报告
期内，产销量下降导致产能利用率较低；皮卡、特种车因销量不高导致生产量低
于产能设计，报告期内产能利用率较低。
（五）发行人销售情况
（1）汽车车桥及零部件的销售模式及定价策略
由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，
因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采
用订单式销售模式，具体销售流程大致如下：
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合标准的车桥样品；
售订单中，由整车厂商承担；
汽车车桥及零部件产品的价格则主要通过综合运用以客户目标价格为依据
的倒推定价法、以实际发生的各种成本为依据的正推定价法，同时参考竞争对手
价格来确定。
（2）整车销售模式及定价策略
公司客车业务主要以黄海客车为主。由于客车销售具有客户群体相对固定、
单笔采购量大、客户谈判能力较强的特点，因此，公司客车业务采取以直销为主、
经销为辅的销售模式。
公司皮卡车主要产品是黄海皮卡。在产品销售方面，采用经销商代销与大客
户直销的销售模式，现阶段以经销为主、直销为辅，通过搭建经销商渠道网络构
建营销体系，经销商网络已覆盖全国主要地级市。
公司特种车主要产品为特种改装车辆、方舱，目前销售模式以直销为主、经
销商代销为辅。
在整车业务定价策略上，公司采用成本导向定价与市场竞争导向定价相结合
的方式，即一方面依据实际发生的各类成本，采用正推定价法；另一方面参考竞
争对手价格，综合确定销售价格。
报告期内，公司主要产品销量情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
对外销售 32.87 91.01 76.17 61.49
车桥（万支） 自配销售 0.32 0.63 0.48 0.56
合计 33.19 91.64 76.64 62.05
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
对外销售 16.67 69.88 78.83 74.92
半轴、主齿
自配销售 8.17 37.66 41.94 38.10
（万件）
合计 24.84 107.54 120.76 113.02
对外销售 2.66 10.11 7.04 8.42
齿轮（万件） 自配销售 2.91 13.52 18.42 18.72
合计 5.58 23.62 25.46 27.14
客车（辆） 7 150 108 623
皮卡（辆） 364 2,482 1,372 2,304
特种车（辆） 21 173 266 232
注：自配销售情形下，公司下属生产单位的车桥或汽车零部件销售给公司内部其他公司以供
其生产组装汽车或汽车零部件。
报告期内，公司及主要下属子公司的主要产品销量对比产量情况如下：
类型 公司名称
销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量
曙光股份
（母公司）
诸城曙光 3.74 3.54 13.58 13.77 14.65 14.91 10.34 9.88
车桥 曙光底盘佛
（万 山公司
支） 嘉兴曙光 9.54 9.20 29.88 32.10 19.30 19.40 16.84 17.07
柳州曙光 4.19 4.00 9.73 11.15 6.69 6.80 5.39 5.28
重庆曙光 0.60 0.46 2.02 2.08 2.00 2.08 1.82 1.86
半轴、
主齿
凤城曙光 24.84 29.61 107.54 105.82 120.76 120.35 113.02 109.21
（万
件）
齿轮
（万 荣成曙光 5.58 6.12 23.62 23.49 25.46 23.43 27.14 27.74
件）
客车
丹东黄海 7 17 150 145 108 108 623 606
（辆）
皮卡 丹东黄海金
（辆） 泉工厂
特种车
黄海特种车 21 21 173 173 266 266 232 232
（辆）
注：表中销量包含对外销量及自配销量。
报告期内，部分子公司车桥、零部件及汽车存在销量大于产量的情况，主要
系过往年度库存在后续年度实现销售所致，整体而言，公司销量与产量具有匹配
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性。
报告期内，公司车桥、客车及皮卡的各年度的销量、收入及平均单价情况具
体如下：
类型 年份 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销量（支） 328,129 910,064 761,656 614,920
车桥 收入（万元） 20,773.13 81,609.90 78,357.15 66,708.81
均价（元/支） 633.08 896.75 1,028.77 1,084.84
销量（辆） 7 150 108 623
客车 收入（万元） 338.47 11,554.99 8,529.26 40,161.27
均价（万元/辆） 48.35 77.03 78.97 64.46
销量（辆） 364 2,411 1,335 2,281
皮卡 收入（万元） 3,187.40 18,969.01 10,672.55 17,555.46
均价（万元/辆） 8.76 7.87 7.99 7.70
注：1、车桥销量不包含自配销量及半成品销量（2025 年 1-3 月销售 555 支，其收入计入其
他业务收入中）；2、皮卡销量不含公司与供应商之间以车抵账的销量（2022 年、2023 年、
年 10 辆）；3、2021 年有 8 台皮卡销量计入 2021 年，但收入确认审计调整至 2022 年，此
处计算 2022 年销量时补计了该销量。
报告期内，车桥的销售均价呈逐年下降态势，主要原因如下：
（1）行业内客户普遍存在成本压降需求，致使车桥产品价格逐年走低；
（2）产品结构发生变化，价格较高的驱动桥销量占比减少，而价格较低的
悬架产品销量占比增多。
此外，2025 年 1-3 月公司与客户尚未确定 2025 年的车桥商务价格，双方暂
时按照最近确定的商务价格的 90~95%的价格结算，因而当期车桥平均单价低于
往期，待后续 2025 年商务价格确定后，对于 2025 年已结算部分双方将按照“多
退少补”的原则进行补充结算。
报告期内，公司客车 2022 年均价较低主要系公司当年向格利克斯（北京）
国际贸易有限公司出售了 100 台匹配柴油发动机的传统能源客车出口至安哥拉，
该批车辆均价约 31.77 万元/辆，其价格低于新能源客车；公司客车 2025 年 1-3
月均价较低主要系公司当期出口销售的 7 台客车中，有 2 台为新能源客车未配备
电池，单价约 60.28 万元/辆，剩余 5 台为匹配柴油发动机的传统能源客车，单价
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约 43.58 万元/辆。
报告期内，2022 年至 2024 年公司皮卡的销售均价维持在较为平稳的水平，
放，导致当期皮卡均价较高。
报告期内，发行人对前十名客户的销售总额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
主要销 占公司营业收
期间 序号 客户名称1 销售收入
售内容 入的比例
车桥、客
工
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
具
ETHIO-ENGINEERING
GROUP BISHOFTU
MANUFACTURING
INDUSTRY
半轴、齿
轮
合计 - 25,012.99 69.07%
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
公司
主齿、法
兰
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主要销 占公司营业收
期间 序号 客户名称1 销售收入
售内容 入的比例
合计 - 80,176.49 54.34%
车桥、客
工
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
主齿、法
兰
合计 - 85,775.53 62.90%
呼和浩特市公共交通有限责任
公司
车桥、客
工
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
丹东市公共交通集团有限责任
公司
主齿、法
兰
合计 - 110,912.61 66.35%
注：1、前十名客户为按照受同一实际控制人控制的客户合并口径计算；
报告期内，发行人前 十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为
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客车总成加工订单量下降所致。
报告期内，公司对单个客户的销售额占主营业务收入的比例均不超过 50%，
不存在严重依赖个别客户的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权
益。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略目标
发行人抓紧汽车产业变革机遇，加快转型步伐，增强战略定力，坚持汽车整
车和底盘系统协同发展，坚持以新能源客车、皮卡和车桥为主要发展方向，全力
开拓国内、国际两大市场。
发行人将进一步聚焦核心产品和业务，全面重塑产业链、供应链和价值链，
形成“三链协同”新局面，进一步完善新能源产品序列，由传统制造商向解决方
案提供商转型，实现高质量运行，可持续发展；逐步实现产品电动化、制造智能
化、市场国际化，不断增强核心竞争力，打造中国汽车工业自主创新的中坚力量，
努力成为一流的国际化商用车集团，全力成为国内一流的智慧底盘供应商。
（二）三年发展路径规划
公交客车方面，优化并拓展纯电动公交平台，开发小型及微循环城市客车，
完善燃料电池客车产品及生产资质，开发电动桥客车及海外电动城市客车产品。
座位客车方面，完善现有城际客车，根据市场需求开发混合动力城际客车、
开发海外高档旅游客车、开发高档纯电旅游客车。
新能源轻/重卡车方面，利用新能源客车技术，开发纯电动、换电式及燃料
电池驱动的重型和轻型卡车产品，完成客货兼备的战略转型。
多功能/乘用化产品方面，在舒适性、安全性、智能化等方面不断提高，以
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媲美乘用车的品质和体验。公司将在未来 3 年内相继推出多款造型升级、内饰升
级、自动挡、底盘升级的多功能/乘用化皮卡产品，同时规划了全新的都市乘用
型皮卡平台产品。
新能源产品方面，随着新能源汽车技术的发展和政策的支持，新能源皮卡替
代燃油车发展是未来趋势，未来三年，公司将相继推出纯电动皮卡、N2 增程混
动皮卡、N7 混动升级款皮卡等产品。
科技及智能化方面，未来三年，公司将在车辆智能化方面加大研发力度，完
善 8 项“智能座舱”配置，开发 12 项“智能驾驶辅助系统”功能，关注车外智
能生态系统技术，将皮卡打造成为户外移动物联平台，为用户提供更丰富和更便
捷的服务。
特种车以边防、警用产品和民品双轨并行为发展战略，在边防、警用产品方
面，聚焦“后勤保障类和应急救援类产品”，以方舱为主、罐车及特种改装车为
辅大力开发边防、警用产品市场；民品方面，围绕冷链运输、除雪环卫等传统产
品，依托黄海客车、黄海皮卡产品基础进行优化升级，打造拳头产品，实现民品
销售突破；发挥曙光股份的技术优势，开发公共领域新能源特种车产品，适应未
来公共领域车辆全面电动化的需求。
未来，曙光车桥业务范围将逐步由传统结构件向电动化、智能化、高度集成
模块化领域拓展，并且实现装备升级和研发能力提升，最终成为国际一流的智能
汽车底盘系统专家。
传统驱动桥方面，抢份额、争产品，向中高端市场迈进。轻卡桥要优化业务
资源，提升平台产品竞争力。皮卡桥在现有皮卡业务基础上加大拓展力度。
电驱动车桥方面，加速布局城市物流车领域，成为行业佼佼者，逐步向其他
智能底盘零部件领域渗透。
悬架产品方面，积极拓展乘用车及新能源市场的悬架产品，包括铝合金产品
及底盘模块化产品。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
零部件业务方面，优化、整合资源，夯实成本，提升产品竞争力。对外扩大
零部件出口比重，对内拓展市场高端产品线。
智慧底盘业务方面，推广模块集成业务，调研、探索线控转向、线控制动等
智能化底盘业务。
（三）实现战略目标的具体举措
公司将加强市场调研与数据分析，深入研究消费者喜好、购车动机及使用习
惯等，以精准把握需求变化和趋势，推出更贴合消费者需求及市场潮流的新产品。
同时，优化销售渠道布局，提升销售与售后服务水平，为消费者提供便捷、高效、
贴心的购车和用车体验。
公司已建立相对完善的海外市场布局，皮卡、客车、车桥及零部件等产品在
非洲、中东、美洲等地已形成了核心渠道。未来，在现有核心渠道的基础上，公
司将在更多的海外目标市场进行巩固与拓展，并深入研究不同国家和地区的汽车
市场特点，制定针对性市场策略与产品规划。以新能源、轻量化、智能网联等差
异化技术优势，提升在国际市场的知名度和影响力。
在“双碳”目标背景下，公司聚焦新能源领域，将科技创新作为高质量发展
的核心动力，持续优化新能源客车、皮卡技术，重点掌握新能源三电及智能网联
汽车的关键核心技术，以技术优势支撑产品竞争力，打造中国自主汽车品牌的核
心竞争力。
同时，公司紧跟汽车行业智能化趋势，积极探索智能驾驶和车联网等前沿技
术。通过加强与互联网企业、高校等的合作，推动汽车与互联网的深度融合，打
造户外移动物联平台，为消费者提供智能化、便捷化的驾驶体验。
为了提升市场竞争力，公司将重点打造一批具有核心竞争力的产品，通过不
断提升产品品质、性能和服务水平，以巩固和提升其市场地位。同时，公司将加
强对现有车型的升级改款，保持产品线的活力与竞争力。
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为了满足消费者日益多样化的需求，公司将加大新产品的研发和推出力度。
根据市场需求和消费升级的大趋势，公司将积极注入潮流精神和智能化元素，塑
造全新皮卡车和客车产品，完善产品体系。
公司将与供应商建立更加紧密合作关系，共同优化供应链管理流程，增强供
应链的稳定性和可控性，确保零部件的及时供应与质量可靠。同时，公司加强信
息共享与协同作战能力，提高供应链整体运作效率。
为了形成更加紧密的供应链协同机制，公司将与关键供应商保持长期稳定合
作。通过共同应对市场波动和挑战，实现资源共享、优势互补和互利共赢。此外，
公司将加强对供应商的培训和扶持，帮助其提升技术水平和质量保证能力，实现
共同发展。
公司坚持现代营销理念，打造数字化、立体化营销体系；以用户市场洞察为
原则打造爆款产品，围绕用户特征，以用户最喜爱的社交软件为阵地，利用热门
话题、流量网红和跨界合作等方式突破流量壁垒；以用户触媒习惯为指引，打通
数字化营销链路，通过官方自营平台和第三方平台（包括垂媒平台、短视频+直
播平台、汽车交易平台）合作，形成完整的线上营销体系。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定标准
根据 2023 年 2 月证监会发布《证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性
投资界定如下：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
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如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
十三次会议、十一届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票
的相关议案。自第十一届董事会第十三次会议决议日前六个月至本募集说明书签
署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业
务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计
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科目主要包括其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权
益工具投资、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
单位：元
序号 科目 账面价值 其中财务性投资金额
合计 161,436,657.08 -
截至2025年3月31日合并报表归属于母公司净资产 1,269,960,009.42
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值 是否为财务性投资
往来款 17,169,828.48 否
垫付款 15,671,422.04 否
保证金 8,180,216.34 否
备用金 759,527.63 否
押金 617,200.00 否
其他 2,985,652.81 否
小计 45,383,847.30 否
减：坏账准备 33,519,407.08 否
合计 11,864,440.22 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 11,864,440.22 元，主
要包括往来款、垫付款、保证金等，系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，
不属于财务性投资。
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截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值 是否为财务性投资
待抵扣进项税 8,757,688.98 否
出口未退税 3,077,628.19 否
预缴企业所得税 1,516,744.17 否
合同取得成本 - -
其他 10,229.58 否
合计 13,362,290.92 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 13,362,290.92 元，
主要包括待抵扣进项税、出口未退税及预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期应收款构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值 是否为财务性投资
融资租赁 9,684,869.65 否
其中：未实现融资收益 -2,111,501.12 否
分期收款销售商品 151,291,134.39 否
其中：未实现融资收益 -29,951,877.00 否
减：一年内到期的长期应收
款
合计 102,569,446.46 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 102,569,446.46 元，主
要系融资租赁、分期收款销售商品，融资租赁主要系丹东黄海依照股权托管协议
支付给国有股东的资金，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：元
被投资单位 账面价值 是否为财务性投资
丹东国鑫海鹏新能源科技有限公司 817,060.03 否
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被投资单位 账面价值 是否为财务性投资
合计 817,060.03 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资中的相关企业均是为了满足公司
实际经营所需，不以赚取投资收益为主要目的，被投资企业主营业务均与公司主
营业务紧密相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资构成情况如下：
单位：元
被投资单位 账面价值 是否为财务性投资
北京智科产业投资控股集团股份有限公司 2,000,000.00 否
合计 2,000,000.00 -
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资中仅有对 1 家公司的投资，
公司对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司为公司计划长期持有，并非用
于交易目的而持有投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：元
项目 账面价值 是否为财务性投资
预付设备款 23,937,795.98 否
预付工程款 6,885,623.47 否
合计 30,823,419.45 否
截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产主要包括预付设备款和预付工
程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
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七、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况
公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
公司或者现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽
车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增
长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速
增长。根据中汽协数据，2024 年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分
别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，新能源汽车产销分别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6
万辆，市场占有率分别达到了总产销量的 41.20%和 40.93%，较上年同期分别增
长了 9.41 个百分点和 9.38 个百分点。
公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业
技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。为
顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，以新能源整车
与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。
构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司 14.32%的股
份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，报告期各期
末，公司的资产负债率分别为 44.82%、54.19%、61.09%和 62.42%。截至 2024
年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.79 和 0.61，低于同行业可比公司相应
指标，公司营运资金面临短缺压力。
因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注
入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司 14.32%
的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显
著提升，有利于进一步稳固控制权，改善公司治理结构。梁梓女士以现金增资上
市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，
规范运营情况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司
中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不
断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，
短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定
程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，改善公司利润水平，提高公司抗
风险能力。
本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进
一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入及
业务高端自主化等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远
发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一，
其具体信息详见本募集说明书“第四节 发行对象的基本情况”。
（二）发行对象认购资金来源及承诺
梁梓女士就认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源作出如下承诺：
本人用于认购公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
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源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认
购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
此外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
法律法规规定禁止持股的违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。不存在
对本次发行定价具有重大影响的其他事项。
（三）是否存在股权质押融资用于本次认购的情形或计划
梁梓女士本次认购资金来源于其自有资金和合法自筹资金，目前不存在股权
质押融资计划，但不排除未来特定情形下通过质押部分上市公司股份进行融资支
付部分认购资金的可能。截至 2025 年 3 月 31 日，梁梓女士及其一致行动人
所持股份无质押情况，未来如采用股权质押融资，认购对象将控制股票质押比例
在合理水平，避免认购完成后出现高比例质押的情形，保证公司控制权稳定。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成
关联交易。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三
次会议的决议公告日。
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本次发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次发行数量不超过 148,517,345 股（含本数），未超过本次发行前总股本
的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式
如下：
假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积金转增股本的比率
（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为
Q1，则：
Q1=Q0×(1+N)
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管
机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
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（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金数额及投向
本次发行募集资金总额不超过 338,619,546.60 元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一，因此本次发行构
成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司股份总数为 683,604,211 股，其中，北京维
梓西持有公司 97,895,000 股股份，占公司总股本的比例为 14.32%，系公司的控
股股东。
本次向梁梓女士发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数）。若按上限
发行，本次发行完成后，公司总股本为 832,121,556 股，其中梁梓女士和北京维
梓西合计持有 246,412,345 股，占公司总股本的比例为 29.61%，梁梓女士和北京
维梓西直接持有公司股份的比例分别为 17.85%和 11.76%，公司控股股东变更为
梁梓女士，公司实际控制人仍为梁梓、权维夫妇。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次发行的股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份
总数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
特定对象发行有关议案。
向特定对象发行修订稿有关议案。
定对象发行有关议案。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意
注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中证登申请办理
股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求
据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》，公司本次发行
符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求，具体分析如下：
本次向特定对象发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
公司本次向特定对象发行股票相关事项通过董事会审议时间距离前次募集
资金到位日（2016 年 8 月）间隔已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
公司自上市以来不存在已经实施的重大资产重组，不适用相关规定。
公司本次发行的发行对象为实际控制人控制的企业，募集资金扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向等信息已在本募集说明书中披露。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
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第四节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的对象为自然人梁梓女士，其基本情况如下：
一、基本情况
梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号： 210603199209******，
无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营
销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023
年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北
京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。
本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士成为公司直接控股股东，梁梓、
权维夫妇仍为上市公司实际控制人。
二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大
交易情况
本次发行募集说明书披露前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披
露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、
公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会
造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重
大影响。
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第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》由
以下双方于 2024 年 11 月 13 日签署。
一、合同主体、签订时间
甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（发行人）
住所：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
乙方：梁梓（认购人）
住所：北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
签订时间：2024 年 11 月 13 日
二、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日，发
行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件
后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
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两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
本次乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过
国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象
发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，
发行数量将相应调整。
三、乙方认购股份
乙方用于认购本次发行股份的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，
且不存在分级收益等结构化安排。
四、股份认购价款的支付及股份交割
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及
本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发
行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资
完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方
同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下
的全部认购资金支付义务。
五、股票锁定期
乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其
规定。
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六、协议的生效条件
本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。
（2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。
（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
七、违约责任
款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费
用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费
用）。
面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约方没
有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要
求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
构成合同违约。
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第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务
展开。公司将以曙光股份母公司或者存量控股子公司作为补充流动资金的实施主
体，不存在通过参股公司、新设非全资控股子公司或参股公司，以及通过与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施的情
形。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发
改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，
提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通
过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励
有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，
上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。
公司为抓住国家扩大汽车消费、释放汽车消费潜力机遇，需不断加大资金投
入，加快产品提档升级及针对特定市场的产品及市场开发，满足不断发展调整的
市场需求。
公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司14.32%
的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显
著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来
发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发
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展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利
益。
随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不
断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，
短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定
程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。
本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进
一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等
方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司
营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资金实力，提高公司市场竞争力，
推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内
部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金
管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金融资规模的合理性
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假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况
下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比
法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所
需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来
期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存
货+合同资产；
预测期经营性流动负债=应付票据以及应付账款+预收账款+应付职工薪酬+
应交税费+合同负债；
预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；
预测期营运资金缺口=预测期末营运资金占用-预测期初营运资金占用。
基于谨慎性原则，假设公司2025年至2027年营业收入以2024年度营业收入为
基数且每年以8.00%的增长率增长，且各项流动资产及流动负债占营业收入比例
与公司2024年各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司2025年至2027
年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
占营业
项目 公式 收入比
/2024年末 /2025年末 /202年末 /2027年末
例
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占营业
项目 公式 收入比
/2024年末 /2025年末 /202年末 /2027年末
例
G=B+C+
D+E+F
M=H+I+J
+K+L
当年新增营运资金需求
（盈余以负数表示）
偿还短期借款/偿还一年
内到期的非流动负债
的流动资金需求
计新增流动资金需求
注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
按照以上测算，公司未来三年的流动资金缺口为40,116.85万元，高于本次募
集资金规模33,861.95万元。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况
相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有力
支持公司拓展主营业务，巩固公司市场地位，有助于增强公司主营业务竞争力和
盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一
定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障，
进一步提升公司的盈利能力。
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四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合公司经营发展
需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。通过本次募集资金投资项目的实
施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，
符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性。
五、公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可2016919 号）核准，公司于 2016 年非公开发行 A 股股票
务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，截至 2016
年 8 月 15 日，前述募集资金已到账。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“XYZH/2019BJA50273”号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于
募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告》，截至 2018 年 12
月 31 日，公司 2016 年非公开发行募集资金已使用完毕。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组
配套融资）、配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用
情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际
使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集
资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告
出具鉴证报告。
六、超过五年的前次募集资金用途变更的情况
（一）首次公开发行募集资金用途变更的情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字2000165 号文批准，公司于 2000 年
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股 4,000 万股，发行价格为每股 8.80 元，募集资金 35,200 万元。扣除发行费用
第四次会议，分别审议通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的议案和关
于与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司的议
案；2001 年 6 月 28 日，公司召开 2001 年临时股东大会，审议通过了停止实施
汽车转向节技术改造项目的议案和与四川都江机械有限责任公司合资组建四川
都江曙光机械有限责任公司（暂定）的议案，决定停止实施汽车转向节技术改造
项目，将原计划投入转向节技术改造项目的募集资金 2,995 万元变更为与四川都
江机械有限责任公司（以下简称“都江机械”）合资组建四川都江曙光机械有限
责任公司（以下简称“都江曙光”），公司出资 3,500 万元（其中 2,995 万元为
募集资金，其余 505 万元为自有资金），占 51%的股权，都江机械以评估的净资
产投入，占 49%的股权。2001 年 12 月 6 日，公司董事会发布了《关于解散四川
都江曙光机械有限责任公司的公告》，都江曙光组建后，经过一段时间的运营，
由于没能达到预期的经营目标，经都江曙光董事会决议和公司与都江机械同意，
决定解除合资合同，解散都江曙光。都江曙光的债权债务由都江机械承担。公司
的投资款扣除清算、差旅费等相应费用后返还。
会第七次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车
桥有限公司（暂定名）的议案；2002 年 9 月 3 日，公司召开 2002 年第一次临时
股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公
司（暂定名）的议案，决定将前述收回的都江曙光投资款 1,800 万元用于与安徽
安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司共同投资组建安徽安凯福
田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光”）。安凯福田曙光注册资本
汽车股份有限公司出资现金 1,800 万元人民币，占 30%的比例；安徽安凯汽车集
团有限公司出资 2,400 万元人民币，占 40%的比例。
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会第九次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资组建“丹东黄海汽车有限
责任公司”的议案；2002 年 10 月 15 日，公司召开 2002 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于变更募集资金投资组建“丹东黄海汽车有限责任公司”的议案，
决定（1）调整对收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目的募集资金投资
规模，涉及变更用途募集资金金额 7,710 万元；（2）暂停实施拖力改进差速器
技术改造项目，涉及变更用途募集资金金额 3,243 万元；（3）终止汽车螺旋伞
齿轮生产线技改项目，涉及变更用途募集资金金额 452 万元；（4）调整对年产
元；（5）将前述四项涉及的募集资金（合计 11,674.8 万元）用途变更为与辽宁
黄海汽车（集团）有限责任公司（以下简称“黄海集团”）合资设立“丹东黄海
汽车有限责任公司（暂定名）”。丹东黄海汽车有限责任公司注册资金 26,000
万元，其中公司以现金出资 13,260 万元（其中 11,674.8 万元为募集资金，其余
资产出资共计 12,740 万元，占投资总额的 49%。2002 年 11 月 18 日，由于丹东
黄海汽车有限责任公司注册资金由 26,000 万元调整为 22,000 万元，公司召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册
资金的议案，决定将前述第（2）、（3）项变更用途的募集资金金额分别调整为
万元用于投资丹东黄海汽车有限责任公司。
第四次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资 SUV 车技术改造项目的议
案；2004 年 6 月 28 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于变更募集资金投资 SUV 车技术改造项目的议案，决定暂停实施汽车钳式制动
器技术改造项目和收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目，将原投资于该
项目尚未投入的 3,533 万元募集资金变更为投资 SUV 车技术改造项目。
公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息
披露。
（二）2006 年非公开发行募集资金用途变更的情况
曙光股份于 2006 年 6 月 26 日经 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并
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经中国证券监督管理委员会以证监公司字2006104 号文核准，于 2006 年 12 月
实施非公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为每股 5.60 元，募集资金总额共计人民币 33,600 万元，扣除发行费用（包
括承销费及保荐费）人民币 1,000 万元后，实际募集资金人民币 32,600 万元。该
次募集资金用途变更情况具体如下：
分别审议通过了《关于变更募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和
BRT 部件总成项目的议案》；2007 年 6 月 11 日，公司召开 2007 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴
车和 BRT 部件总成项目的议案》，同意将 BRT 项目剩余资金 14,585 万元和特种
专用车项目剩余资金 4,500 万元，两项共计 19,085 万元的募集资金变更为丹东黄
海公司向常州黄海单方增资，由常州黄海实施中高档客车、中巴客车和 BRT 部
件总成项目。
公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息
披露。
（三）2010 年配股募集资金用途变更的情况
经公司 2010 年 1 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并
经证监会以《关于核准曙光股份配股的批复》（证监许可20101623 号）核准，
公司以截至 2010 年 9 月 30 日的总股本 222,000,000 股为基数，按照每 10 股配售
股，发行价格为每股 7.20 元，募集资金总额共计人民币 46,982.16 万元，扣除发
行费用人民币 1,646.53 万元后，募集资金净额为人民币 45,335.63 万元。该次募
集资金用途未发生变更。为提升新建产能利用率，提高公司总体的盈利水平，公
司增加了募投项目“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”的配套供应车型，
具体如下：
曙光汽车零部件制造基地项目配套车型品种事宜的议案》，决定公司在不改变“大
连曙光汽车零部件制造基地项目”投资计划、生产工艺流程以及该项目生产的车
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身零部件主要自用的原则基础上，除配套供应原有的车型（皮卡、SUV）外，增
加配套供应公司在该项目建设期间内新增的适用整车产品，以期提升新建产能利
用率，提高公司总体的盈利水平。
公司上述事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。
（四）2014 年非公开发行募集资金用途变更的情况
经公司 2012 年 11 月 19 日召开的 2012 年第一次临时股东大会及 2013 年 4
月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会以《关于核准
辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20131205
号）核准，公司于 2014 年 3 月实施非公开发行人民币普通股（A 股）45,818,300
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 4.40 元，募集资金总额共计人民
币 201,600,520.00 元，扣除发行费用 9,339,661.76 元后，实际募集资金净额
会议，分别审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》；2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议
通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，同意将“年产 30 万支轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥的高端轻型车桥建设
项目”调整为“年产 10 万支轻型驱动车桥和 6 万支悬架桥的高端轻型车桥建设
项目”，并将节余 6,575.62 万元募集资金用于永久补充流动资金，全部用于公司
日常生产经营和业务扩张等所需要的流动资金。
公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息
披露。
（五）2016 年非公开发行募集资金用途变更的情况
经公司 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议通过，2016
年 4 月 22 日，并经证监会以《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可2016919 号）核准，公司于 2016 年 8 月实施非公
开发行人民币普通股（A 股）55,279,915 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.99
元，募集资金总额为 386,406,610.00 元，扣除发行费用 21,561,229.40 元后，实际
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募集资金净额 364,845,380.60 元。该次募集资金用途变更情况具体如下：
会会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金
用于偿还银行贷款的议案》。2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用
于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子 28.208%股权”和“对
亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金 17,129.85 万元、利息
收入 191.44 万元，共计 17,321.29 万元用于偿还银行贷款。
公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息
披露。
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第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变
动情况
（一）公司章程的变化情况
本次发行后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章
程中的相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记。
截至本募集说明书出具日，除上述事项外公司尚无对《公司章程》其他事项
进行调整的计划。
（二）控制权结构的变化情况
截至本募集说明书出具日，北京维梓西直接持有本公司14.32%的股份，为本
公司的控股股东，梁梓、权维夫妇为公司实际控制人。本次发行对象为梁梓女士
，按照发行数量148,517,345股计算，发行完成后预计梁梓女士直接持有本公司股
份比例上升为17.85%，北京维梓西持股比例降低为11.76%，梁梓女士变更为本公
司直接控股股东，梁梓、权维夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。
（三）高管人员结构的变化情况
截至本募集说明书出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调
整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程
序及信息披露义务。
（四）业务结构的变化情况
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
由于募集资金拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构
产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司
资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，
有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内会导致公司净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司资本实力增强
、经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来上述指标将有所上升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资
金的到位，公司业务规模有望进一步扩大，从而导致公司未来的经营活动现金流
入有所增加。
（四）对负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本募集说明书出具之日，公司与控股股东及其关联人之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
截至本募集说明书出具之日，北京维梓西除持有公司14.32%股份外，未从事
其他经营活动，北京维梓西未从事与经营业务发行人相同或相类似的业务，实际
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控制人梁梓夫妇及其所控制的企业与公司不存在重大不利的同业竞争。综上，公
司与控股股东及其关联人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明
（一）满足“两符合”的相关规定
公司是以整车、车桥及零部件为主营业务的跨地区的企业集团。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司汽车车桥及零部件业务所处行业属于
“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，公司汽车整车业务所
处行业属于“C36 汽车制造业”之“C361 汽车整车制造”。根据《产业结构调
属于限制类、淘汰类行业，公司经营业务符合国家产业政策要求。
能源消耗方面，根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”（高耗能、
高排放）项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类
别统计，公司所处行业不属于上述行业之一，公司已建、在建及募投项目均不属
于上述所列的行业项目。公司报告期内不存在因主营业务生产经营违反能源消耗
方面法律法规而受到行政处罚的情形。
污染排放方面，根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021 年
版）》，公司主营产品均不属于“双高”（高污染、高环境风险）产品。公司生
产经营过程中存在废气、污水及废弃物，发行人及其子公司建立了针对生产污水
的污水处理站、针对生产废气的处理设备等主要环保设施。报告期内，上述环保
设施均运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，公司未发生
重大环保污染事故，不存在重大违法违规情形或因环保相关问题受到行政处罚的
情形。
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公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，
有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力。
综上所述，公司主营业务及募集资金投向不涉及产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及主要能源消耗和污染物排放不符合国家
、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合国家产业政策规定；本次发行满足
《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投
向主业）的规定。
（二）不涉及“四重大”的情形
截至募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特
殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在
影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本
次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
综上所述，公司本次发行不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8
号》的相关规定。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
第八节 与本次发行相关的风险因素
一、行业和市场风险
（一）产业政策风险
为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024 年 6 月 13 日，国家
发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，
提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通
过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励
有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，
上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随国家相关政
策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市
场占有率，公司经营的政策风险可能加大。
（二）市场竞争加剧风险
中国汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及国际汽车企业竞
相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024 年，随着新能源汽车价格的变化趋势，
中国汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取
得优势，可能面临市场份额下降的风险。
（三）汽车行业下滑风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，未来，
如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来
负面影响；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造
成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
二、经营风险
（一）业绩波动及持续经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 167,156.57 万元、136,364.45 万元、147,544.77
万元和 36,215.41 万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,429.60 万元、
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-46,994.05 万元、-34,081.92 万元及-7,277.78 万元；扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-35,691.34 万元、-47,756.46 万元、-34,108.40 万元及
-7,224.76 万元。报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续
亏损，主要系受主营业务业绩波动且毛利率较低、计提的信用减值损失及资产减
值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来长期
持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
（二）原材料价格波动风险
公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，
其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、
变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿
轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重
大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，公司营业收入分别为 167,156.57 万元、136,364.45 万元、147,544.77
万元和 36,215.41 万元，其中向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为
主要客户发生变更或订单下滑，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能
使公司销售收入减少，将对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。
（四）技术创新风险
随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。
新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特
别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽
车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，
可能面临产品竞争力下降的风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 44.82%、54.19%、61.09%和 62.42%，
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呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至 2024 年 12 月 31 日，公司流动
资产 115,004.85 万元，流动负债 146,442.62 万元，流动资产低于流动负债 31,437.77
万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负
债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 34,727.23 万元、35,678.12 万元、
系。尽管公司一贯注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，
则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的
资产质量及盈利水平。
（三）经营活动现金流为负的风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -17,094.81 万 元 、
-25,016.67 万元、-850.95 万元和-4,581.94 万元，公司经营活动现金流量净额为负。
如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营
活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续。公司可能会存在营运资金紧张
的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响，导致公司面临经济损失
或信誉损失的风险。
四、税收政策风险
报告期内，公司及其子公司凤城曙光、丹东黄海、黄海特种车享受的高新技
术企业所得税税收优惠政策对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。税收优
惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司及其子公司是否
仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在上述税收优惠政策
到期后，若公司及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠或
者国家税收优惠发生变化，公司所得税费用将会上升，从而对公司盈利产生不利
影响。
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五、其他风险
（一）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险
尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过
程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向
特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东（大）会审议通过。
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经
中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同
意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（三）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果利润
暂未获得相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一
定的摊薄风险。
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第九节 与本次发行相关的声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事：
贾木云 梁卫东 李全栋
权 维 陈 青 崔青莲
于 敏 王 旭
全体监事：
王 萍 鞠 翔 杨旭东
全体高级管理人员：
李全栋 权 维 马浩旗
连 江 白晓亮 臧志斌
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
梁卫东
实际控制人：
梁 梓
实际控制人：
权 维
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
薛冬郎
保荐代表人签字：
王 丁 马 燕
法定代表人、董事长：
周冰 代
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
周 冰
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
周冰 代
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京嘉润律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
丁 恒 万美丽
经办律师：
李 林
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
负责人： 签字注册会计师：
杨 雄 段 奇
签字注册会计师：
高晓普
年 月 日
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发行人董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号），为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进
行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股
东、实际控制人作出了相关承诺。具体承诺如下：
一、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造
成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承
担对公司或者股东的补偿责任；
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国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
二、公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东
北京维梓西承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司本次发行完成后新控股股东梁梓女士承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、公司实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的实际控制人
梁梓、权维夫妇承诺如下：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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