法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
票回购注销实施
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年七月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
销实施
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受顾家家居委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
的规定，就顾家家居本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回
购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，顾家家居已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限顾家家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾
家家居提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<
顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 17 日，
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
等事项。
（四）2024 年 10 月 17 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（五）2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意将 1 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000 股
限制性股票进行回购注销。以上事项经公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年
年度股东大会审议通过。
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（六）2025 年 4 月 28 日，公司发出《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，在债权申报期内
（自 2025 年 4 月 29 日起 45 日内），公司没有收到债权人申报债权要求清偿债
务或者提供相应担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销事
项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。”
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
本次激励计划激励对象中 1 人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司将
上述 1 人持有的已获授但尚未解除限售的 120,000 股（占本次激励计划所涉及的
标的股票的 1.2339%，占公司总股本的 0.0146%）限制性股票进行回购注销。回
购价格为 10.46 元/股，回购金额为 1,255,200 元，回购资金来源于公司自有资金。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）回购注销安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设用于回购的专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交了办理上述 1 名激励对象已获授未解锁的 120,000 股限制性股票的回购注销
申请。公司尚需依法办理减资工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事宜已取得现阶段必要的批准
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与授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》和《公
司章程》的相关规定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工
商变更登记手续。
——法律意见书正文结束——
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