北京市中伦律师事务所
关于
《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于
《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：上海开开实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任开开
实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理
办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海开开（集团）有
限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票所编制的《上海开
开实业股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次收购有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范
法律意见书
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或
发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师
亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引
述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人、收购人及其一致行动人如下保
证，即相关方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人、收购人及其一致行
动人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、
材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
法律意见书
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意
见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报
材料上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意
见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
开开实业/上市公司/公司 指 上海开开实业股份有限公司
收购人/开开集团 指 上海开开（集团）有限公司
一致行动人/静安国资经营
指 上海静安国有资产经营有限公司
公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行/本次向特定对象
上海开开实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
发行/本次向特定对象发行 指
票的行为
A 股股票
开开集团以现金认购开开实业向特定对象发行A股股票的
本次收购 指
收购行为
《收购报告书》 指 《上海开开实业股份有限公司收购报告书》
《附条件生效的股份认购 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限
指
协议》 公司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限
指
协议之补充协议》 公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《北京市中伦律师事务所关于<上海开开实业股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>的法律意见书》
公司章程 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
法律意见书
正文
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人基本情况
根据开开集团提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，开开集团的基本情况如下：
公司名称 上海开开（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132266468E
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 77,923 万元人民币
法定代表人 庄虔贇
经营期限 1996-06-28 至无固定期限
住所 上海市静安区江宁路 575 号 401 室
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺
织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设
备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除
经营范围
商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，开开集团的股权结构如下图所示：
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，静安区国资委直接持有开开集团 72.89%股权，
通过上海静安国有资产经营有限公司间接持有开开集团 27.11%股权，合计持有
开开集团 100.00%股权，是开开集团的控股股东及实际控制人。
静安区国资委代表上海市静安区人民政府履行股东职责。静安区国资委基
本情况如下：
名称 上海市静安区国有资产监督管理委员会
住所/通讯地址 上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
负责人 龙芳
统一社会信用代码 11310106002440544J
类型 机关法人
心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（1）开开集团所控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，开开集团控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
服装鞋帽,日用百货,服饰用品,针
纺织品,家用电器,办公用品,家居
上海鸿翔百货有限公
司
相关部门批准后方可开展经营活
动】
法律意见书
房地产开发、经营，室内装潢，
物业管理，房屋租赁（受产权人
委托），代办动拆迁服务，房地
上海开开房地产经营
有限公司
销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
食品、日用百货、服装、皮革制
品、建筑材料、家用电器、汽车
配件、装潢五金、金属材料的销
上海静安粮油食品有
限公司
技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
服装鞋帽，日用百货，皮革用
品，纺织品，家用电器，非金银
上海开开经营管理有 工艺品，制冷设备，商品信息咨
限公司 询，投资咨询，商务咨询。 【依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
服装鞋帽、服饰用品、纺织品、
工艺品（象牙及其制品除外）、
日用百货销售，服装设计，图文
上海龙凤中式服装有
限公司
及技术的进出口业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
包装用品。【依法须经批准的项
上海惠逸贸易有限公
司
经营活动】
生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、
服装、鞋帽、纺织面料、床上用
品、卧具用品、家纺产品、座椅
套、特种劳动保护用品；内销日
上海开开实业股份有 用百货、五金交电、一般工艺
限公司 品、皮革制品、玻璃制品、雨
具；销售自产产品并提供产品咨
询及售后服务；自有房屋出租。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
中成药制剂的生产和销售，收购
与生产中成药制剂相关的农产
上海静安制药有限公 品，食品销售，道路货物运输
司 （除危险化学品）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注：上述公司均为开开集团一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
（2）开开集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
法律意见书
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构
成关联方。因此，《收购报告书》不对开开集团控股股东、实际控制人静安区
国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
根据《收购报告书》、收购人提供的《专用信用报告（替代有无违法记录
证明专用版）》及出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，开开集团最近五年
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统并与收
购人确认，截至本法律意见书出具之日，开开集团董事、监事和高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
庄虔贇 董事长 女 中国 上海 否
焦志勇 董事、总经理 男 中国 上海 否
朱芸 董事 女 中国 上海 否
唐沪军 董事 男 中国 上海 否
王柏东 董事 男 中国 上海 否
沈晴 董事 女 中国 上海 否
单丹丹 监事、财务负责人 女 中国 上海 否
王超 监事 女 中国 上海 否
龚伶伶 副总经理 女 中国 上海 否
李喜军 副总经理 男 中国 上海 否
法律意见书
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
周昕 副总经理 女 中国 上海 否
根据《收购报告书》、开开集团董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至
本法律意见书出具之日，开开集团的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除开开实业外，开开
集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，开开集团持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海静安甬商 发放贷款及相关的咨询活动。【依
份有限公司 准后方可开展经营活动】
（二）收购人一致行动人基本情况
根据静安国资经营公司提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司的基本情况如下：
公司名称 上海静安国有资产经营有限公司
法律意见书
统一社会信用代码 91310106134666457W
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 125,620 万元人民币
法定代表人 唐沪军
经营期限 1999-03-05 至 2039-03-04
住所 上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部
国有资产的投资、经营、管理，与经营范围相关的咨询、培训、
经营范围 服务，产权经纪、资产委托管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，静安区国资委直接持有静安国资经营公司 100%的股权，
系静安国资经营公司控股股东、实际控制人。静安区国资委基本情况参见“一、
收购人及其一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“2、开开集团股权及
控制关系”。
公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（1）静安国资经营公司控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司控制的核心企业及其经营
范围如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
股权投资,股权投资管理,资产管
上海国智智慧城市股权 理,投资管理。【依法须经批准的
投资基金有限公司 项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
家用电器，日用百货，汽车配
件，建材，金属材料，电子仪
器仪表，化工原料及产品（除
机，服装，针织品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
注：上述公司均为静安国资经营公司一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
法律意见书
（2）静安国资经营公司控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构
成关联方。因此，《收购报告书》不对静安国资经营公司控股股东、实际控制
人静安区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
根据《收购报告书》、一致行动人提供的《专用信用报告（替代有无违法
记录证明专用版）》及出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告
网、12309 中国检察网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北
京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营
公司最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
唐沪军 董事长、总经理 男 中国 上海 否
陈文静 董事、总会计师 女 中国 上海 否
应杰 董事、财务经理 男 中国 上海 否
外部监事（监事会主
方家伦 女 中国 上海 否
席）
黄晓宇 外部监事 男 中国 上海 否
杨毅嵘 外部监事 男 中国 上海 否
周丹萍 监事、办公室主任 女 中国 上海 否
李佳蕾 监事、运营支持部经理 女 中国 上海 否
周际航 副总经理 男 中国 上海 否
法律意见书
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
邓捷 副总经理 男 中国 上海 否
周珉贤 运营总监 女 中国 上海 否
根据《收购报告书》、静安国资经营公司董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开
信息，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司的董事、监事、高级管
理人员最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
司等金融机构的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，静安国资经营公司持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海静安众创 发放贷款及相关咨询活动。【依法
股份有限公司 后方可开展经营活动】
一般项目：私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在
中科君安（杭
中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）（除依
管理有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
法律意见书
城市股权投资 投资管理。【依法须经批准的项目,
基金有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（三）收购人及其一致行动人之间的股权控制关系
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，开开集团系静安国资
经营公司的参股公司。根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（四）投资者参股另一投资者，
可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”。因此，开开集团和静安国
资经营公司互为一致行动人。
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
法律意见书
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人开开集团作为上市公
司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，
认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金拟用于补充
流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金
储备，推动上市公司持续成长。
（二）未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
根据开开集团、静安国资经营公司出具的承诺，开开集团已承诺自定价基
准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，并承
诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的开开
实业的股票。静安国资经营公司已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个
月内不减持目前所持有的开开实业的股票。
根据《收购报告书》以及收购人的说明，除上述情况外，截至本法律意见
书出具之日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未
来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次交易已履行的审批程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议
法律意见书
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》等议案，并提请股东大会批准。上述议案已经独立董
事 2024 年第四次会议审议通过。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》等议案。
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议及授权董
事会办理相关事宜有效期的议案》。
延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议及授权董事会办
法律意见书
理相关事宜有效期的议案》。
海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资
委产权2024122 号），批复如下：“原则同意上海开开实业股份有限公司董事会
提出的向上海开开（集团）有限公司（SS）发行 2,520 万股 A 股股票，募集资
金总额不超过 20,588.4 万元（含本数）的方案。”
象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段
必要的批准与授权。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人开开集团持有公司股份
开集团一致行动人静安国资经营公司直接持有上市公司股份 6,000,000 股，占上
市公司总股本的 2.47%。开开集团及其一致行动人静安国资经营公司合计持有
上市公司 28.98%的股份。
按照本次发行股票数量计算，本次发行完成后，上市公司总股本达
股本的 32.00%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人静安国资经营公司合
计持有上市公司 90,061,728 股股份，占上市公司总股本的 34.29%，上市公司控
法律意见书
制权未发生变化。
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有
限公司之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，本次收购的方式为收购人开开集团以现金认购开开实业本次向特定对象
发行的 A 股股票。
（三）本次收购涉及的协议及主要内容
公司和开开集团于 2024 年 5 月 20 日签署了《上海开开实业股份有限公司
与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
协议签订时间：2024 年 5 月 20 日
甲方本次向特定对象发行 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，发行完成
后将在上海证券交易所上市。
乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十
八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方本次
向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
法律意见书
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量 25,200,000
股，认购金额不超过 20,588.40 万元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发
行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因
监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据
实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数
量及认购金额将相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定
对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根
据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及
甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性
足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此
期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转
增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次
发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监
管机构的相关规定。
法律意见书
如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规
则办理。
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得
有权批准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法
规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。
（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、
行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损
失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下
的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不
限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定
费、差旅费、律师费，由违约方承担。
（2）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，
法律意见书
均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生
的费用。
（3）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一
方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本
次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则
双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担
相应赔偿责任。
公司和开开集团于 2025 年 2 月 28 日签署了《上海开开实业股份有限公司
与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要
内容如下：
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第一条 释义”中本次向特定
对象发行的定义调整为：
本次向特定对象发行：系指甲方本次拟向特定对象发行普通股股票（A 股），
募集资金总额不超过人民币 159,770,312.85 元（含本数）；
双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第三条 认购价格及定价依据”
调整为：
甲方本次向特定对象发行标的 A 股股票的定价基准日为甲方第十届董事会
第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 5 月 21 日）。甲方
本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
法律意见书
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），发行价格为 8.17 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会
及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
由于甲方实施 2023 年年度权益分派，本次发行价格由 8.17 元/股调整为
双方同意将《附条件生效的股份认购协议》“第四条 认购数量及金额”调
整为：
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）19,651,945 股，
认购金额不超过 159,770,312.85 元（含本数）；具体以中国证监会关于本次发行
的同意注册文件为准。
若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形
予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应
调整。
法律意见书
自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。本补充
协议生效条件与股份认购协议一致。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据《收购报告书》、中登公司提供的查询资料以及收购人及一致行动人的
确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份
不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。开开集团承诺本次发行完成后 18 个
月内不减持目前所持有的开开实业的股票，同时通过本次向特定对象发行认购
的开开实业的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。静安国资经营公司
承诺发行完成后 18 个月内不减持目前所持有的开开实业的股票。
四、资金来源
收购人以人民币 158,984,235.05 元现金，按照 8.09 元/股的确定发行价格，
认购上市公司本次发行的 19,651,945 股 A 股股票。
收购人本次用于认购开开实业向特定对象发行股票所使用的资金，全部来
源于自有资金。
开开集团出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体如下：
“1、本公司用于认购开开实业本次发行股票的认购资金均来源于本公司的
合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、
结构化融资等情形，不存在直接或间接使用开开实业及除本公司以外的其他关
联方资金用于本次认购的情形，不存在开开实业直接或通过其利益相关方向本
公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
形；
经办人员等违规持股的情形；
法律意见书
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。”
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
开开集团拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。本次向特
定对象发行完成后，开开集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过
动人触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免
于发出要约。
鉴于本次发行对象开开集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持公司股份。根据开开实业 2023 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关
联股东审议通过公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。综上，开开
集团可免于以要约收购方式增持开开实业股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本法律意见书“三、收购方式”
之“（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
（三）本次免于发出要约事项的法律意见
本所就本次收购涉及的免于发出要约事项另行出具《北京市中伦律师事务
法律意见书
所关于上海开开（集团）有限公司认购上海开开实业股份有限公司向特定对象
发行的股票免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业
情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格
按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
暂无任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次向特定对象发行完成后，
上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与
法律意见书
注册资本、股本相关的条款进行修改。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格
按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有
关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人及其一致行动人暂无
其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及开开实业出具的说明，本次收购完成后，收购人及
其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相
法律意见书
应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负
面影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及开开实业、收购人、一致行动人出具的说明，收购
人、一致行动人及其控制的企业与开开实业不存在构成重大不利影响的同业竞
争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人开开集
团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与开开实业及其所控制
的企业所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与开开实业不构成同业竞争。
（2）在对开开实业拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接
或间接从事与开开实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不
会直接或间接对与开开实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与开开实业及其所控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知开开实业，并尽
力将该商业机会让予开开实业。
（4）若本公司可控制的其他企业今后从事与开开实业及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对开开实业利益的侵害。
（5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（6）如若违反上述承诺给开开实业造成损失的，本公司同意全额赔偿开开
实业因此遭受的所有损失。
（7）本承诺函受中国法律管辖，对本公司具有约束力。
法律意见书
（8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为开开实业控
股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及开开实业提供的与本次收购相关的会议资料，本次
权益变动中，开开集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益
变动完成后，收购人及其一致行动人与开开实业不会因本次权益变动而增加新
的关联交易。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关
联交易情形详见开开实业披露的定期报告及临时公告。根据《收购报告书》以
及开开集团、静安国资经营公司出具的说明，除开开实业在定期报告或临时公
告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员与开开实业及其子公司之间未发生其他重
大交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》以及开开实业出具的说明，在本法律意见书出具日前
事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及开开实业出具的说明，在本法律意见书出具日前
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
法律意见书
根据《收购报告书》以及开开实业出具的说明，在本法律意见书出具日前
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购
事实发生之日（2024 年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购
事实发生之日（2024 年 5 月 20 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人的时任
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 股份变动数量
姓名 关系 交易期间 交易方向
（元/股） （股）
静安国资经营
陈文静 公司董事、总 2024.3.21 买入 11.48 10,600
会计师
针对上述买卖行为，陈文静已出具说明：“本人/本人直系亲属未参与本次
收购事宜筹划与决策，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基
于对二级市场行情的独立判断及投资理念作出的，不存在利用内幕信息进行开
开实业股票交易的情形。”
十、《收购报告书》的格式与内容
法律意见书
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介
绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”
“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已
在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则
第 16 号》的要求。
十一、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<上海开开实业股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》的签署页）
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