证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-050
中简科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
）于 2025 年 7 月 13
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”
日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知，
会议于 2025 年 7 月 16 日上午以现场会议结合通讯方式召开。本次会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长杨永
岗先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
三、备查文件
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
附：董事温月芳女士的反对意见及公司董事会讨论情况
一、 关于议案 2，董事温月芳认为：本次《公司章程》修订部分
条款超出《公司法》等规范性文件的强制性要求，可能导致治理失衡，
不利于公司长期发展；此外，对董事会通知时间、通知方式等提出异
议。持反对意见的修改具体如下：
司替法定代表人承担法律后果的前提条件，没有明确当法定代表人以
公司名义从事违法违纪违规行为时，或以公司名义行事从而谋取私利
时，相关的法律后果由谁承担。目前的修改容易导致法定代表人职权
边界模糊，可能造成个人行为与公司责任界限不够清晰的风险。
经公司董事会讨论，认为：《上市公司章程指引》第九条明确规
定了本条款内容，旨在保障交易相对人合法权益，公司承担民事责任
后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
尤其是第 (五)(六)(九)项，可能存在董事长职权行使越界的风险，
建议进行限缩。
经公司董事会讨论，认为：董事长职权的赋予属于董事会授权范
围内的履职措施，
《公司章程》中所列示董事长职权是其必须的职能，
符合《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，也符合上市公司治理惯例，本次修订结合了公司实际需
要，有助于治理更加规范。
百八十五条，手机信息不能作为通知方式，因为手机可能出现故障、
信号问题、被屏蔽等情况，导致董事未能及时接收。建议删去。考虑
到提前 3 天通知时间过短，可能导致董事因行程安排仓促无法充分准
备参会，也难以深入研究会议议题。为保障董事能更全面地履职，确
保会议决策质量，建议将通知时间延长至 5 天。第二款的“特殊情况”
没有明确界定，容易导致召集人滥用权利，随时召开董事会。
经公司董事会讨论，认为：关于董事会和股东大会的会议通知，
公司董事会办公室都是按照《公司章程》规定发出，保障了董事充分
履职的条件。公司其他董事在收到材料后，就相关条款的修订先后询
问并给予了建议，不存在无法充分准备、难以深入研究会议议题的情
形。董事会通知规定兼顾效率与公平，董事会通知发出以书面通知为
主，电子通知为辅，至于手机信息通知作为补充，是通知手段的丰富。
临时董事会提前 3 天发出通知已预留给董事充分了解会议议题的准
备时间。第二款“特殊情况”的规定，旨在提高公司应急决策效率，
确保重大事项及时处理。同时，要求召集人在会议上说明情况，以保
障程序透明，避免权力滥用。
会没有这样的规定，如果董事会决议和股东会决议如果是有损失公司
利益，是否也要严格执行?
经公司董事会讨论，认为：公司去年在管理过程中发现个别人员
存在与公司治理要求不尽相符的情况，公司吸取经验教训后，认为应
进一步完善公司治理机制，确保公司治理有效性，强化高级管理人员
的履职责任，维护董事会与股东会决议决策的权威性，制定了本条款
并完善了章程其他条款。
“不按持股比例分配”的情形，建议删去。
经公司董事会讨论，认为：《上市公司章程指引》第一百五十五
条明确规定了相关内容。
章程修订文件是严格依照《公司法》
《上市公司章程指引》等法
律法规，公司董事会办公室会同法律顾问及各中介机构充分论证，并
与主管机关、工商管理部门等沟通后形成的，相关条款均符合现行法
律法规要求，且兼顾了公司的实际，不存在温月芳女士质疑、反对的
情形。
二、 关于议案 3，董事温月芳认为：因其对部分议案提出异议，
对股东大会的召开同样表示反对，待全部事项落实完毕后再择机召开。
公司董事会经了解，认为：本次提交审议的《公司章程》系根据
《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求，结合公司实
际经营发展需要而修订。本次修订旨在进一步完善公司治理结构，提
升规范运作水平，符合监管要求及公司发展战略，有利于保障公司及
全体股东的合法权益，按照规定应召开股东大会审议。
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