董事会议事规则
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》
（下称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规章和本公司章程的规定，制
定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室（与公司证券事务部合署办公），处理董事会日常
事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章和董事会办公室印章
（若有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）全体独立董事过半数联名提议时；
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（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）政府有关部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会提案应当符合下列条件，并且以书面方式与提案有关的材料一并提
交：
（一）提案内容应当与法律、法规的规定不相抵触，且属于公司章程规定
的董事会职权范围内的事项；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的的议题和具体事项。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体
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董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当
在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必要的会议材料；
（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
（七）会务联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议或临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后（同时公司应当做好相
应记录）按期召开。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向证券监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
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出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两
名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并审慎选择且书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（三）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
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委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读
独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 审议有关事项的应尽义务
董事审议有关事项时应尽到如下义务：
（一）董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
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（三）董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（四）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和
资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
（五）董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该
等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（六）董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（七）董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象
的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损
害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（八）董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
（九）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十）董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关
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注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有
效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反
规定的投资等情形。
（十一）董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
（十二）董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十三）董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
公司可持续发展等状况相匹配。
（十四）董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特
定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。
（十五）董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营
成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确
定性因素等。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
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第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
董事会会议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取
记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会
秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十一条 决议不成立
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本规则规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本规则
规定的人数或者所持表决权数。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告并对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、深圳证券交易所报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门、深圳证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会议事规则
独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
本规则所称“以上”、 ，含本数；
“过”不含本数。
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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