董事会秘书制度-
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总则
第一条 为了规范厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章及本公司章程的规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部
门、下属子公司及相关工作人员均应当遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作
职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财
务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
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（四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
员不得以双重身份作出。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》
任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个
人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。
公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
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第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其
他相关规定、公司章程或本制度，给投资者造成重大损失的。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、
正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告义务，或者未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。
第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十三条 董事会秘书应当履行下列职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在公司未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
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本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第
十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与深圳证券交易所等
有关部门、机构联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工
作人员配备、经费等方面给予必要的保障。
公司董事、总裁及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事
会报告，也可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 附则
第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）
《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》或有关法律、法规、规章、
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规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文
件的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的
规定与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定
执行。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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