证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2025-072
厦门盈趣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开
第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将
具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所主板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中
相关条款予以相应修订。
二、公司章程拟修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，基于上述事项，并根据最新法律法规、
规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，对《公司章程》进行修订，具体修
订情况如下：
发展工作管理职权等相关内容；
《公司章程》修订对照表
修订
修订前 修订后
类型
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 修改
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
修改
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
-- 新增
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 修改
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
修改
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 员。
他高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程
总裁、财务总监、董事会秘书。
规定的其他人员。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 第十七条
修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十条
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
修改
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
采用下列方式增加资本： 式增加资本：
修改
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）批 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十四条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 修改
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。公司股票被终止 公司的股份应当依法转让。公司股票被终止上 修改
上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
续交易。 易。
第二十七条
第二十八条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
的。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 修改
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、
在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 本公司同一种类别股份总数的 25%，因司法强制
有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 变动的除外；公司董事、高级管理人员所持本
股份变动的除外；公司董事、监事、高级管 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
理人员所持本公司股份自公司股票上市交易 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份，且
在申报离职六个月后的十二月内通过证券交 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第二十九条
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 修改
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十一条 修改
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
握公司的股权结构。 掌握公司的股权结构。
第三十一条
第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 修改
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。
第三十二条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询；
质询；
修改
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告；
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
第三十三条 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
修改
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 诉讼。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。
第三十五条
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
效。 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
修改
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 疵，对决议未产生实质影响的除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
修改
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 3 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条
第三十九条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 修改
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
的，应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第三十八条 -- 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条
-- 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 新增
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
第三十九条 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 修改
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 员违法违规提供担保；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
公司和社会公众股股东的利益。 场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
-- 新增
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
修改
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
董事会或其他机构和个人代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； 修改
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
产 10%的担保； 0%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
第四十三条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的三分之二（即六人）时； 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
分之一时； 之一时；
修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 第四十九条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
题出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第五十条
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
修改
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 修改
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
式向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 请求后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
构和证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 修改
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十五条
修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
修改
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或者增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
是公司的股东；
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
所有提案的全部具体内容。
见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:0
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 第六十条 修改
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 修改
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
公告并说明原因。 明原因。
第五十九条 第六十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
修改
法律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
议的，代理人应出示本人身份证、股东单位 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 -- 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十六条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 修改
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 修改
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十五条 第六十八条
修改
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第六十六条 第六十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 修改
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
管理人员应当列席会议。 询。
第六十七条 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
修改
主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十八条
第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 修改
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条 第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 修改
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十三条
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 修改
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
为 10 年。
第七十四条
第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 修改
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
所报告。
第七十五条
第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。 修改
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十九条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调 或变更；
整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条
第七十八条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 除外。
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条
第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 修改
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 第八十四条
修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。股东大会选举两名或两名
以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事时，应当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 成员（即“非独立董事”）分开进行选举。
董事、监事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 规定进行：
他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
股东大会采用累积投票制选举董事或监事 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
时，应按下列规定进行： 候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的
董事或监事人数相同的表决权，股东可以自 （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
由地在董事候选人或监事候选人之间分配其 得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 数，否则其投票无效；
一人；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
表决权数之和不得超过其对董事候选人、监 选，并且当选董事职务的每位候选人的得票数
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其 应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
投票无效； 所持有表决权股份总数的半数；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事 其全部当选将导致董事超过该次股东会应选出
或监事职务的每位候选人的得票数应超过出 的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
有表决权股份总数的半数； 不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董
事候选人提交下一次股东会进行选举；
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事
候选人得票数相等，且其得票数在董事候选 （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
人或监事候选人中为最少时，如其全部当选 出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，
将导致董事或监事人数超过该次股东大会应 在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
选出的董事或监事人数的，股东大会应就上 举。
述得票数相等的董事候选人或监事候选人再
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当
选的董事或监事人选的，公司应将该等董事
候选人或监事候选人提交下一次股东大会进
行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股
东大会应选出的董事或监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
上对缺额的董事或监事进行选举。
第八十二条
第八十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 修改
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
或不予表决。
第八十三条 第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条
第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 修改
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
第八十七条 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
修改
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 第九十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 修改
实际持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
修改
新任董事、监事在本次股东大会会议结束后 本次股东会会议审议通过相关议案之日立即就
立即就任，但股东大会决议中对新任董事、 任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另
监事的就任时间另有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第九十三条 第九十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 修改
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
个月内实施具体方案。 实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十四条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
修改
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条
第九十五条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满可连选连任。
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 修改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职
得超过公司董事总数的二分之一。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，修改
公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
公司负有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条
第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
在 2 日内披露有关情况。 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。 修改
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最
章程规定，履行董事职务。 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百条 第一百零三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 修改
实义务，在任期结束后并不当然解除。 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义 而免除或者终止。
务。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司
公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本
章程第九十九条规定的各项忠实义务。
第一百零四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
-- 生效。 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条
第一百零二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 修改
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的，应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零五条
董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。 第一百零八条
董事会设董事长一人。
董事会由九名董事组成，包括职工董事一人， 修改
第一百一十条 独立董事三人。董事会设董事长一人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零六条
第一百零九条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
修改
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资
产投资项目、对外投资（包括股权投资、债 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
权投资、风险投资等）、收购出售资产、资 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
关联交易、对外捐赠等事项； 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 （十二）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十一）制定公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）聘任或解聘公司证券事务代表、审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所；
（十六）公司因公司章程第二十四条第（三）
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
裁的工作； 本公司股份的事项；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 授予的其他职权。
（十七）公司因公司章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
战略委员会负责对公司长期发展战略规划、
重大战略性投资进行可行性研究，向董事会
报告工作并对董事会负责。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零八条
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。修改
学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 第一百一十二条
修改
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 （一）公司发生的交易（公司提供担保除外）
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项 时，符合下列标准之一且未达到本款规定的应
时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资 当提交股东会审议标准的，由董事会审议批准：
产的比例低于 10%的，由总裁审议批准；如单
笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
产的比例达到 50%以上的， 应当提交股东大会 数据；
审议批准。
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总 额超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资产净
额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
总额占公司最近一期经审计总资产的比例达
到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
如单个项目的投资总额占公司最近一期经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
计总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1
东大会审议批准。如公司将来公开发行股票 000 万元；
募集资金用于投资建设项目的，公司内部的
审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
交易所的有关规定。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 万元；
置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
除外）时，符合下列标准的，由总裁审议批 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近 金额超过人民币 1000 万元；
一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民
的，以较高者作为计算数据；（二）交易标
币 100 万元。
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
额不超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资
对值计算。
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）
未达到上述董事会审议权限标准的交易事项，
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
由总裁审议批准后实施。
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低
于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元； 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 交易及公司通过对外担保除外）时，达到下列
经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还
不超过人民币 100 万元。（五）交易的成交 应当提交股东会审议批准：
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
不超过人民币 1000 万元；（六）交易产生的 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1 据；
值，取其绝对值计算。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额
置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 算数据；
除外）时，达到下列标准之一的，除应当经
董事会审议通过外，还应当提交股东大会审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 000 万元；
以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超
额超过人民币 5000 万元；
过人民币 5000 万元；（四）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
上，且绝对金额超过人民币 500 万元；（五）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
金额超过人民币 5000 万元；（六）交易产生
对值计算。
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 权益变动比例计算相关财务指标适用上述总
取其绝对值计算。 裁、董事会、股东会的审议权限标准。
前两款规定的对外投资决策权限范围之外的 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
其他对外投资事项，由公司董事会审议批准 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上
后实施。 述总裁、董事会、股东会的审议权限标准。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易
易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 计算。如果所涉及的资产总额或者成交金额在
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
分之二以上通过。已经按照上述规定履行审 经审计总资产 30%的，应当按照有关规定披露相
批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 关交易事项及审计报告或者评估报告，提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审
质押、保证等）的，如属于本章程第四十一 批手续等相关义务的，不再纳入相关的累计计
条所列情形之一的，应当在董事会审议通过 算范围。
后提交股东大会审议批准；除本章程第四十
一条所列情形之外的对外担保，由公司董事 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收
会审议批准。对于董事会审批权限范围内的 取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 交金额，适用上述总裁、董事会、股东会审议
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 权限标准的规定。
上董事同意。
公司分期实施各项交易的，应当以协议约定的
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民 全部金额为准，适用上述总裁、董事会、股东
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与 会审议权限标准的规定。
公司的关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项，下同），以及公司与关联法人发生 （二）财务资助
的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 1、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
易，由公司总裁或总裁办公会议审议批准。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 深圳证券交易所另有规定的除外：
交易，由公司董事会审议批准。公司与关联
法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 计净资产的 10%；
以上，低于人民币 3000 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
公司董事会审议批准。 产负债率超过 70%；
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以
（4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
形。
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交公司
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
股东大会审议。但与日常经营相关的关联交
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
控制人及其关联人的，可以免于适用前述两项
估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保 规定。
和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
（三）公司向银行等金融机构申请授信额度、
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计
计算。已经按照上述规定履行审批手续的， 贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资
不再纳入相关的累计计算范围。 事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总
资产的比例低于 10%的，由总裁审议批准；如单
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比
议。 例达到 50%以上的，应当提交股东会审议批准。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 （四）公司拟投资建设（包括新建、改建、扩
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投
回避表决。 资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低
于 10%的，由总裁审议批准；如单个项目的投资
总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到
单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总
资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东会审
议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用
于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序
还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规
定。
（五）对外担保
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、
质押、保证等）的，如属于本章程第四十五条
所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议批准；除本章程第四十五条所列
情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
（六）关联交易
发生的下列标准之一的关联交易，由公司总裁
审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以内的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额在 300 万元以内，或者公司最近一期
经审计净资产绝对值在 0.5%以内的关联交易。
发生的关联交易达到下列标准之一且未达到下
一项规定的应当提交股东会审议标准的，经全
体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批
准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过人
民币 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
对值超过 5%的关联交易（公司受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易及公司提供关联担保除外），公司
应当聘请符合《证券法》规定条件的会计师事
务所、资产评估机构对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交公司股东会审议。
可以免于审计或评估：
（1）公司与关联人发生的下列日常关联交易事
项：①购买原材料、燃料、动力；②销售产品、
商品；③提供或者接受劳务；④委托或者受托
销售；⑤存贷款业务；
（2）公司与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
项时，应当按照公司制定的关联交易管理制度
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳
证券交易所规定的有关规则执行。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表
决。
易，应当按照累计计算原则分别适用上述规定
的总裁、董事会、股东会的审议权限标准:
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照上述规定履行了相关决策程序和义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
(七)对外捐赠
公司进行对外捐赠审议程序按照公司《对外捐
赠管理制度》执行。
第一百一十三条
第一百一十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 修改
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十四条 第一百一十六条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
修改
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 第一百一十七条 修改
董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日
日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件 以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方
等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需 式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
过电话或者其他口头方式发出会议通知（不 口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 2
受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上
召集人应当在会议上作出说明。 作出说明。
第一百二十条
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。修改
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
议。
股东会审议。
第一百二十二条 第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
董事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名； 修改
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百零三条 第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
会和证券交易所的有关规定执行。 深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 修改
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 东合法权益。
间不得超过六年。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 超过六年。
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。除出现上述 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上
下列人员不得担任公司独立董事： 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员 提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 免职理由不当的，可以作出公开的声明并报告
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 深圳证券交易所，公司应当及时予以披露。
配偶的兄弟姐妹子女的配偶、子女配偶的父
母等）； 第一百二十六条
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
股东及其直系亲属；
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
东单位任职的人员及其直系亲属； 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 及其配偶、父母、子女；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份
股东、实际控制人任职的人员； 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
高级管理人员及主要负责人； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 际控制人任职的人员；
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定或 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
不具备独立性的其他人员。 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 关法律法规和规则； 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
-- 新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-- 新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- 第一百三十条 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
-- 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 新增
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十二条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 新增
规定的监事会的职权。
第一百三十三条
-- 新增
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
-- 新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提
-- 新增
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条
战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策、可持续发展事项、公司
ESG 治理等工作进行研究并向公司董事会提出
建议：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略等进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
-- 新增
（五）对公司可持续发展事项进行审议及监督，
包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险
评估、绩效表现、信息披露等事宜；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨
询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（七）对公司可持续发展报告及其他可持续发
展相关披露信息进行审阅；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- 新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 新增
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十三条 第一百四十条 修改
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名（视公司需要而定）， 公司设副总裁若干名（视公司需要而定），由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为
为公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百二十四条
第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。 修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条
第一百四十四条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； 修改
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监；
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百四十六条
修改
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 第一百四十七条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 修改
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳
的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百五十条
第一百三十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 修改
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
-- 删除
第一百三十五条~第一百四十八条
第一百五十条
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 修改
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及中国证监会及深圳证券交易所的规定进
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
行编制。
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十一条
第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 修改
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十二条
第一百五十五条
公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 1
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 修改
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条
第一百五十六条
……
……。
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、 修改
《上市公司股东大会规则》和本章程的相关
公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股
规定，向股东大会提出关于利润分配方案的
东会提出关于利润分配方案的临时提案。
临时提案。
……
……
第一百五十四条
第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 修改
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
发事项。
第一百五十三条 第一百五十八条
修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条
第一百五十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 修改
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
督。
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
-- 删除
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内 新增
部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
-- 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 新增
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
-- 新增
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。修改
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。 所。
第一百六十五条
第一百七十二条
修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告的方
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
式进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
-- 删除
传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他
口头方式进行。
第一百六十九条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 修改
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
及会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
-- 新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十二条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 修改
于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 3
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 0 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 第一百八十条
修改
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
并后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 第一百八十一条 修改
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 权人，并于 30 日内在符合条件的报纸上或者国
体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条
第一百七十六条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
产清单。
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 修改
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 新增
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符
合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条
-- 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 新增
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
修改
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十九条
第一百七十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第
公司有本章程第一百七十八条第（一）项情
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
形的，可以通过修改本章程而存续。
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
过。
三分之二以上通过。
第一百八十条 第一百九十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
修改
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条
第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上
并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。
清偿。
第一百八十三条 第一百九十三条
修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十四条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
修改
应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 修改
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十六条
第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
修改
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条
第二百零二条
释义：
释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
修改
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第一百九十三条 第二百零三条
修改
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条
第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 修改
本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十七条 第二百零七条
修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
议事规则和监事会议事规则。 规则。
第一百九十八条
-- 删除
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十九条 第二百零八条
修改
本章程经公司股东大会审议通过后，自公司 本章程经公司股东会审议通过后生效施行，修
首次公开发行股票完成之日起生效施行。 改时亦同。
除上述修订内容外，根据《公司法》
《上市公司章程指引》将原《公司章程》
中“股东大会”调整为“股东会”，删除关于“监事”
“监事会会议决议”的表述，
在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。因删减、新
增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订
内容作相应调整。
修订后的《公司章程》详见公司于同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025 年 7 月）》。
三、其他事项说明
东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
司修订《公司章程》涉及的工商变更登记、备案登记等相关事宜。
四、备查文件
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
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