中德证券有限责任公司
关于花王生态工程股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为花王生态工程股
份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）现金购买安徽尼威汽车动力系
统有限公司（以下简称“标的公司”）55.50%股权（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
异常交易监管》
公司重大资产重组》等规定要求，对上市公司相关内幕信息知情人股票交易自查
报告进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交
易首次作出董事会决议日前六个月至《花王生态工程股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》公告前一日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
人员；
三、本次交易相关主体买卖股票的情况
根据自查范围相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》
等文件，在自查期间内，核查对象买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
自查期间，核查范围内的自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
序号 姓名 身份 交易日期 交易方向 交易数量 结余数量
上市公司监 2024/10/14 卖出 1,600 1,100
事舒琴（已
月卸任）的
配偶 2024/11/6 买入 1,400 1,500
交易对方安 2025/5/28 买入 19,000 26,000
徽鸠控国有 2025/5/30 卖出 2,538 23,462
资本投资集
团有限公司
董事许晓俊 2025/5/30 卖出 1,000 21,462
的配偶 2025/5/30 卖出 3,000 18,462
序号 姓名 身份 交易日期 交易方向 交易数量 结余数量
针对上述在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息
知情人承诺如下：
针对上述交易，杨光承诺：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，除*ST 花王公开披露的信息外，本
人并不知悉*ST 花王本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于*ST 花
王拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属舒琴未向本人透漏*ST 花
王本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖*ST 花王
股票的指示或建议。
（2）本人在自查期间买卖*ST 花王股票的行为，系基于对二级市场交易情
况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）本人在自查期间不存在知悉或者探知本次重大资产重组相关内幕信息
或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖*ST 花王股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）如本人在自查期间买卖*ST 花王股票的行为违反相关法律法规或证券
主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期
间买卖*ST 花王股票所得全部收益上交*ST 花王，本人自愿承担由此引起全部法
律责任。
（6）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖*ST 花王的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖*ST 花王股票。”
针对杨光的交易，舒琴承诺：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄
露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属
或任何其他第三方作出买卖*ST 花王股票的指示或建议。
（2）本人直系亲属杨光在自查期间买卖*ST 花王股票的行为，系其基于对
二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）杨光及本人其他直系亲属不知悉本次重大资产重组相关内幕信息，本
人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者
利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖*ST 花王股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖*ST 花王的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖*ST 花王股票。”
针对上述交易，薛梅承诺：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，除*ST 花王公开披露的信息外，本
人并不知悉*ST 花王本次重大资产重组进展及相关事宜，亦未接收到关于*ST 花
王拟进行本次重大资产重组的任何信息。本人直系亲属许晓俊未向本人透漏*ST
花王本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖*ST 花
王股票的指示或建议。
（2）本人在自查期间买卖*ST 花王股票的行为，系基于公开市场信息及独
立判断，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形。
（3）本人在自查期间不存在知悉或者探知本次重大资产重组相关内幕信息
或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖*ST 花王股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）如本人在自查期间买卖*ST 花王股票的行为违反相关法律法规或证券
主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期
间买卖*ST 花王股票所得全部收益上交*ST 花王，本人自愿承担由此引起全部法
律责任。
（6）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖*ST 花王的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖*ST 花王股票。”
针对薛梅的交易，许晓俊承诺：
“（1）对于本次重大资产重组相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄
露本次重大资产重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属
或任何其他第三方作出买卖*ST 花王股票的指示或建议。
（2）本人直系亲属薛梅在自查期间买卖*ST 花王股票的行为，系其基于公
开市场信息及独立判断，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。
（3）薛梅及本人其他直系亲属不知悉本次重大资产重组相关内幕信息，本
人及本人直系亲属在核查期间不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者
利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖*ST 花王股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
（5）自本承诺与保证出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人
及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖*ST 花王的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖*ST 花王股票。”
（二）非自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
根据非自然人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，相关非自然人
不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息
知情人签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员的访谈记录及出具的承诺，独
立财务顾问认为：在前述主体出具的自查报告、访谈记录、说明及承诺真实、准
确、完整的前提下，上市公司监事舒琴（已卸任）的配偶杨光以及交易对方安徽
鸠控国有资本投资集团有限公司董事许晓俊的配偶薛梅在自查期间买卖上市公
司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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