证券简称：苏豪弘业 证券代码：600128
苏豪弘业股份有限公司
（草案）
二零二五年七月
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
2008171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》和《苏豪弘业股份有限公司
章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
发行 A 股普通股。
案公告时公司股本总额的 2.00%。
在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及
的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。
在本计划草案公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将
根据本计划予以相应的调整。
事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不
包含外部董事（含独立董事）。
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
通过后方可实施。公司股东会在对本计划进行投票表决时，公司在提供现场投票
方式的同时提供网络投票的方式。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏豪弘业、公司 指 苏豪弘业股份有限公司
本计划、本激励计划 指 苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励
的其他骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配2006175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配2008171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
2020178号）
《公司章程》 指 《苏豪弘业股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第二章 实施本计划的目的与原则
一、本计划的目的
为进一步完善苏豪弘业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现
对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更
紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策
者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场
竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等其他相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
苏豪弘业实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央和江苏省关于深化国有
企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。
本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对
业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带
来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的
信心，有利于树立良好的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
二、本计划的原则
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激
励额度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关
事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董
事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》并参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、
管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不包括外部董事（含独
立董事）。
二、激励对象的范围
（一）本计划授予激励对象共 73 人，包括：
激励的其他骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公
司具有劳动或聘用关系。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占本计划草案公告时
公司总股本24,676.75万股的2.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 总量的比例
额的比例
马宏伟 董事长 23.30 4.73% 0.094%
蒋海英 董事、总经理 23.30 4.73% 0.094%
陈长理 副总经理 21.00 4.26% 0.085%
副总经理、总法律顾问
姚淳 21.00 4.26% 0.085%
（合规管理负责人）
朱晓冬 财务负责人 16.10 3.26% 0.065%
沈旭 董事会秘书 18.60 3.77% 0.075%
管理骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他骨干（合计 67 人）
合计 493.12 100.00% 2.00%
注 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行
政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公
司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股票将一并回购注销。
五、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后的 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理人
员和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按
照变更后的规定处理上述情形。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、本激励计划授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.66 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 5.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予
价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）条和/或第（四）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按照授予价格回购注销。
（五）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度
公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期 业绩考核条件
第一个 2、2025 年加权平均净资产收益率不低于 1.73%；
解除限售期 3、以 2024 年利润总额为基数，2025 年利润总额增长率不低于 10.0%，且
不低于同行业平均水平；
第二个 1、以 2024 年基本每股收益为基数，2026 年基本每股收益增长率不低于
解除限售期 21.0%，且不低于同行业平均水平；
不低于同行业平均水平；
第三个 2、2027 年加权平均净资产收益率不低于 2.09%；
解除限售期 3、以 2024 年利润总额为基数，2027 年利润总额增长率不低于 33.1%，且
不低于同行业平均水平；
注：（1）以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数
不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准；
（2）以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，
若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，
相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过
程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除；
（4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而实
施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，
或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响
因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值。
（六）个人层面考核
根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核
管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结
果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考评结果 优秀 称职/良好 基本称职/基本合格 不称职/不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
激励对象个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述
规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适
当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益
增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可供分配利润
的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长
能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有
助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售
比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日（2025 年 7 月 16 日），每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票
的市场价格-授予价格，为每股 5.71 元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2025 年 9 月，对授予的 493.12 万股
限制性股票成本在 2025 年-2029 年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测
算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 激励成本 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董
事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
二、限制性股票的授予程序
（一）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出
解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次
解除限售期对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经薪酬与考核委员
会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经薪酬与考核
委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同/聘用协议执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
（三）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同。
（五）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额
交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授
予价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，
可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（三）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分
公司、控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解
除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注
销。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当
期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自
限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。
形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期
根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上
一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。
（四）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（五）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购
注销。
（六）发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的
董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
再属于本计划规定的激励范围时。
（七）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，
提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
给公司造成直接或间接经济损失的；
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的；
当激励对象出现上述情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日
公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予
限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新的
规定执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或 《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的
规定执行。
第十五章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东会审议
通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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