证券代码：600128 证券简称：苏豪弘业 公告编号：临2025-040
苏豪弘业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”或“公司”）向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
不超过 493.12 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的
一、公司基本情况
（一）成立日期：1994 年 6 月 30 日
（二）上市日期：1997 年 9 月 1 日
（三）注册地址：江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦
（四）所属行业：批发和零售业
（五）主营业务：公司形成了以贸易业务为核心，文化业务为特色，投资业
务为辅助的主业格局。贸易业务为公司主要收入来源，占公司营业收入的 90%
以上。业务范围涵盖出口、进口及国内贸易，出口贸易聚焦玩具、宠物用品等轻
工工艺品大类产品，进口贸易以机电设备产品为主，内贸业务核心布局能源化工
产品等。
文化业务和投资业务为公司贸易业务的补充。文化业务聚焦“文化工程”
“文
化商业运营与贸易”“文化投资与金融”，提升价值创造能力和效果，探索细分
领域突破；投资业务围绕新业态新模式，不断探索“以融促产、以产助融”的投
资模式，发挥资本的“催化”和“孵化”作用。
（六）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,160,312,490.05 6,719,530,584.65 6,164,216,177.37
利润总额 85,265,982.03 61,216,736.57 39,165,257.28
归属于上市公司股东的净利润 33,412,857.99 32,635,564.71 38,521,378.14
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -397,067,388.51 295,049,993.76 -144,314,717.43
归属于上市公司股东的净资产 2,124,247,335.56 2,111,269,168.30 2,081,602,386.57
总资产 6,016,329,131.01 5,926,389,975.45 5,350,996,365.91
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.1354 0.1323 0.1561
稀释每股收益（元/股） 0.1354 0.1323 0.1561
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.5777 1.5582 1.8190
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（七）公司董事会、高级管理人员的构成
公司本届董事会由 6 名董事构成，分别是：董事长马宏伟，董事蒋海英、罗
凌，独立董事冯巧根、唐震、韩剑。
公司现任高级管理人员分别是：总经理蒋海英，副总经理陈长理，副总经理
兼总法律顾问（合规管理负责人）姚淳，财务负责人朱晓冬，董事会秘书沈旭。
二、本激励计划的目的与原则
为进一步完善苏豪弘业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现
对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更
紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策
者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场
竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175 号）
（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）
等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
苏豪弘业实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央和江苏省关于深化国有
企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。
本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对
业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带
来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的
信心，有利于树立良好的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
四、授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过493.12万股，约占本计划草案公告时
公司总股本24,676.75万股的2.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》并参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、
管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干，不包括外部董事（含独
立董事）。
（二）激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司、控股子公司）管理骨干、业务骨干及董事会认为需要
激励的其他骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公司具
有劳动或聘用关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 总量的比例
额的比例
马宏伟 董事长 23.30 4.73% 0.094%
蒋海英 董事、总经理 23.30 4.73% 0.094%
陈长理 副总经理 21.00 4.26% 0.085%
副总经理、总法律顾问
姚淳 21.00 4.26% 0.085%
（合规管理负责人）
朱晓冬 财务负责人 16.10 3.26% 0.065%
沈旭 董事会秘书 18.60 3.77% 0.075%
管理骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他骨干（合计 67 人）
合计 493.12 100.00% 2.00%
注 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.66 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
标的股票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报江苏省政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行
政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规
定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销和解除限售安排。
（四）本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公
司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
期届满后的 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照
变更后的规定处理上述情形。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条和/或违反第 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第 3 条和/或第 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度
公司层面业绩考核目标如下表：
解除限售期 业绩考核条件
第一个 2、2025 年加权平均净资产收益率不低于 1.73%；
解除限售期 3、以 2024 年利润总额为基数，2025 年利润总额增长率不低于 10.0%，且
不低于同行业平均水平；
第二个 2、2026 年加权平均净资产收益率不低于 1.90%；
解除限售期 3、以 2024 年利润总额为基数，2026 年利润总额增长率不低于 21.0%，且
不低于同行业平均水平；
第三个 2、2027 年加权平均净资产收益率不低于 2.09%；
解除限售期 3、以 2024 年利润总额为基数，2027 年利润总额增长率不低于 33.1%，且
不低于同行业平均水平；
注：（1）以上考核年度的“基本每股收益”的计算以剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响后的数值为计算依据；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数
不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准；
（2）以上考核年度的“净资产收益率”“利润总额”的计算以剔除本次及其他股权激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（3）同行业公司按照中国证监会行业“批发和零售业”标准划分，在本计划有效期内，
若同行业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，
相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在考核过
程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除；
（4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应政策号召而实
施相应战略举措，或公司为解决同业竞争事项而采取相应举措，对公司经营产生重大影响，
或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响
因素进行剔除或对上述指标进行调整，若对指标进行调整则相应调整需经股东会审议通过。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值。
根据公司制定的《苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核
管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结
果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考评结果 优秀 称职/良好 基本称职/基本合格 不称职/不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
激励对象个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述
规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适
当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益
增长率、净资产收益率、利润总额增长率、现金分红占当年实现的可供分配利润
的比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司成长
能力及运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的科学性和挑战性，有
助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，促进公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售
比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
励对象的名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内）。
对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
并发表意见。
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登
记结算公司”）申请办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
除限售期对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
董事会审议通过。
会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
过。
议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同/聘用协议执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
纳个人所得税及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予
价格回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可
按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（1）并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
（2）激励对象成为独立董事；
（3）在激励对象劳动合同到期时公司决定不与其续约的。
司、控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除
限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
（1）在首个可解除限售日之前发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等
情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象
当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象
自限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷
（2）在首个可解除限售日之后发生工作调动、达到法定退休年龄而退休等
情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当
期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自
上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注
销。
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董
事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的；
（2）激励对象的劳动合同到期时主动提出不续约的；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或
不再属于本计划规定的激励范围时。
出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股
权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声
誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的；
当激励对象出现上述情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日
公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
限制性股票之后，有关政策法规、公司规章制度发生变化的，由董事会按照新
的规定执行。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日（2025 年 7 月 16 日），每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票
的市场价格-授予价格，为每股 5.71 元。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2025 年 9 月，对授予的 493.12 万股
限制性股票成本在 2025 年-2029 年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测
算），预计对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 激励成本 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
（一）苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（二）苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法
（三）苏豪弘业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法
特此公告。
苏豪弘业股份有限公司董事会
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