证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2025-037
株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）于
（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票
激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年年
度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，
公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 18 日，公
司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订
稿）的公示情况说明及核查意见》。
于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于 2023 年 4 月 26 日公告了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司 1 名员工因
个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年
年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授
予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
万股调整为 1,982.00 万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的
激励对象人数由 210 人调整为 209 人。确定本激励计划的首次授予日为 2023 年
并出具了核查意见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励
对象中有 2 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1 名激励对象自愿
放弃拟授予其的部分限制性股票，共计 140,000 股。本激励计划首次实际授予的
激励对象人数为 207 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为 19,680,000 股。
公告》。
及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留
授予日为 2023 年 6 月 27 日，以人民币 6.85 元/股的授予价格向 39 名符合预留授
予条件的激励对象预留授予 210.00 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益
作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关
事项进行核实并出具了核查意见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1 名激励对象自愿放弃拟授予其的
部分限制性股票，共计 4.00 万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为
公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中 1 名
激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售
的全部 90,000 股限制性股票。公司于 2024 年 10 月 22 日披露了《关于部分限制
性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于 2024 年 10 月 24 日办理完成
回购注销手续。
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首
次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件的激励对象共计 241 名，可解除限售的限制性股票数量共计 695.112 万股。2025
年 4 月 30 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025 年 5 月 29 日，首次授予部
分第一个解除限售期可解除限售的 629.772 万股限制性股票已上市流通。
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身
故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票
不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计 426,980 股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
（1）根据本激励计划的规定：“若激励对象因组织安排调动至控股股东单
位及其子公司、分公司任职的，公司董事会有权根据激励对象调任情况对其获授
权益处理方式进行决策。”
鉴于首次授予激励对象中 2 名激励对象因组织安排调动至控股股东单位及
其子公司、分公司任职，根据本激励计划的相关规定和前述激励对象的调任情况，
公司董事会决定回购注销前述激励对象尚未解除限售的 71,400 股限制性股票。
（2）根据本激励计划的规定：“激励对象因退休而离职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，
对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。”
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因退休而离职，根据本激励计划的相
关规定，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销其对应的已
获授但尚未解除限售的 95,200 股限制性股票。
（3）根据本激励计划的规定：“激励对象身故的，其已获授的权益将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票
当年达到业绩考核条件的，对应解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起
半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未
能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因身故不再符合激励条件，根据本激
励计划的相关规定，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销
其对应的已获授但尚未解除限售的 33,500 股限制性股票。
（4）根据本激励计划的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。”
鉴于预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象
条件，根据本激励计划的相关规定，公司将以授予价格回购注销其对应的已获授
但尚未解除限售的 50,000 股。
（5）根据本激励计划的相关规定：“公司业绩目标达成的前提下，激励对
象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比
例，对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
与股票市价孰低价回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中 17 名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限
售比例未达到 100%，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其不得解除
限售的 166,980 股限制性股票。
鉴于预留授予激励对象中 3 名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限
售比例未达到 100%，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其不得解除
限售的 9,900 股。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.35 元（含
税）。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配方案》，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.85 元（含
税）。
公司于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
度利润分配方案》，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.16 元（含
税）。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购
数量进行调整。发生派息情形的，回购价格的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。”
因此，本次涉及的 367,080 股首次授予部分限制性股票调整后的回购价格
=5.65-0.135-0.185-0.216=5.114 元/股；本次涉及的 59,900 股预留授予部分限制性
股票调整后的回购价格调整=6.85-0.185-0.216=6.449 元/股。
公 司 本次合计回购注销 426,980 股限制性股票，拟用于支付回购限制性
股票的资金为自有资金，回购价款总计 2,263,542.22 元人民币加上支付给部分
激励对象的中国人民银行同期存款利息。
根据公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司董事会
就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会授
权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 426,980 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 122,084,628 -426,980 121,657,648
无限售条件股份 809,095,872 0 809,095,872
总计 931,180,500 -426,980 930,753,520
公司股份总数将由 931,180,500 股变更为 930,753,520 股。
本次回购注销完成后，
以上股本结构的变动情况暂未考虑其他因素影响，具体以回购注销事项完成后中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为
股东创造价值。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知
债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履
行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会同意公司董事会根据股东大会的授权和本激励计划等有关规定，对激励
对象已获授但不具备解除限售条件的 426,980 股限制性股票进行回购并注销。本次
回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出
具的法律意见书认为：公司本次回购注销及本次价格调整已取得现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
相关规定就本次回购注销及本次价格调整相关事宜履行相应的信息披露义务，并办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
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