浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
会议资料
二〇二五年七月
浙江西大门新材料股份有限公司
会议时间：2025 年 7 月 29 日 15 点 00 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 7 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、会议开始；
二、介绍出席会议人员；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举三名股东代表、一名监事和一名见证律师进行计票、监票；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东大会会议决议；
十、与会相关人员在股东大会决议及会议记录上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等文
件的有关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2025 年 7 月 28 日下午
注明联系电话，以便联系；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认参会
资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。公司
有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同
维护股东大会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权
代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一
票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权；
六、股东大会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股东
大会表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言。
议案一：
关于变更公司注册资本、撤销监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本的变更情况
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》，公司以 2023 年 5
月 18 日为授予日，以 6.90 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象授
予 2,515,000 股 限 制 性 股 票 。 本 次 限 制 性 股 票 授 予 前 后 ， 公 司 总 股 本 由
于公司年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本
故公司注册资本由 134,400,000 元变更为 191,681,000 元。
二、公司撤销监事会及修订《公司章程》情况
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监
会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市
公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》等相关规定，公司拟根
据上述注册资本及章程有关条款变动情况，对《公司章程》中相关条款进行修
订，并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：
监事职责由职工代表董事行使。删除公司章程第七章“监事会”的内容，同时
废止《监事会议事规则》；
表述，如“30%”调整为“百分之三十”等；
顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表格
中逐一列举；
除上述调整外，公司章程其余修订具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江西大门新材料股份有限公司 第一条 为维护浙江西大门新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规
国公司登记管理条例》和其他法律、法规的规定 的规定成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市场
公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 用代码：91330621143010433H。
照号：91330621143010433H。
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督
督管理委员会证监许可20202389 号文核准，首 管理委员会“证监许可20202389 号”文核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于
第六条 公司注册资本为人民币 13,440 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 191,681,000 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（本公司
称“财务总监”）。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
利。 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币 1 元。 值。
第十八条 公司的发起人为柳庆华、王月红，其 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,000 万
当时的持股情况如下： 股，均为人民币普通股，每股一元。公司的发起人
序 股东 出资方 股份数额 持股比例 为柳庆华、王月红，认购的股份数分别为
号 姓名 式 （股） （%） 47,261,108 股和 2,738,892 股，比例分别为 94.52%
柳庆 净资产 和 5.48%，出资方式为以原西大门有限公司审计的
华 折股 净资产 140,659,422.96 元折合为总股本 5,000 万
王月 净资产 股出资。出资时间为 2016 年 4 月 30 日。
红 折股
总计 - 50,000,000 100.00
第十九条 公司股份总数为 13,440 万股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份数为 191,681,000
民币普通股，每股面值为人民币 1 元。 股，公司的股本结构为：普通股 191,681,000 股，
无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施
资助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
委员会批准的其他方式。 式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： ……
…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应该通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。 份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
任损害公司债权人的利益；…… 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 害公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十七条 ……公司股东滥用股东权利给公司 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位
侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发
生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建
立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事予以提请罢免、移送司法
机关追究刑事责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）审议批准公司的年度报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
司形式做出决议； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）公司发生的购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、
对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、
对子公司提供财务资助等）
，租入或者租出资产，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），
赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与
开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他
交易达到如下标准之一的，由股东大会审议决定：
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、
提供担保、单纯减免上市公司义务除外）金额在
绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十七条
…… ……
（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（三）连续十二个月内，担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
元； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
保； 十的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
第四十三条 第四十九条
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
所地或董事会确定的其它地点。 者召集人在会议通知中所确定的地点。股东会将设
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方 投票的方式为股东提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下事项出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程的规定；
…… ……
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
意。 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 ……
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
券交易所提交有关证明材料。 百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
议。 提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 现场股东会结束当日下午 3:00。
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 第六十二条
…… ……
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
股东并说明原因。 原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰 要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
出具的书面授权委托书。 托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
者召集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
称）、身份证号码、住所地址、 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 特别决议通过以外的其他事项。
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
总额 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）项 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
规定的情形收购本公司股份； 以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
享有一票表决权。 股东除外。
…… ……
第七十九条 第八十四条
…… ……
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交 参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基
易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解
会做出解释和说明。 释和说明。
…… ……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一 情况。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 ……
权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东 董事的提名方式和程序如下：
控股比例为 30%以上，且选举的董事、监事为 2 （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以
名以上时，应当采用累积投票制。董事会应当向 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资
…… 格进行审查后，向股东会提出提案。
董事、监事的提名方式和程序如下： （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有 法规及部门规章的有关规定执行。
公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提
名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
计票、监票。 票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人,
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 义务。
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
…… 意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股 ……
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股
票。 东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
后 2 个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 法院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
聘议案的时间截止期算。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议
公司解除其职务。 案的时间截止期算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
…… ……
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公 业务；
司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益之上； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 他忠实义务。
的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见； 意。
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并 董事对公司负有下列勤勉义务：
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
得委托非独立董事代为出席会议； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 执照规定的业务范围；
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 （二）应公平对待所有股东；
营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）应公平对待所有股东； ……
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共
媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
时生效： 于法定最低人数、董事会或其专门委员会中独立董
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数； 事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
士。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。
效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法
规和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
其他忠实义务，在其离任之日起 2 年内仍然有效。 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任
后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 删除
及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独 组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。设
立董事 3 名；公司董事会设董事长 1 名，副董事 董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
长 1 名。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长和副董事长由全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百一十条
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）
向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
的工作； 作；
…… ……
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
说明。 明。
第一百一十条 公司应当确定董事会对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易等事项的决策权限，建立严格的 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专 策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资 下，就公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠
产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项
与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东会授予
股东大会授予董事会的审批权限为： 董事会的审批权限为：
总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账 资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中， 值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额 年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的
中的较高者作为计算标准）经累计计算达到或超 较高者作为计算标准）经累计计算达到或者超过公
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事 司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作
会做出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民 入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 50%，或者绝对金额不超过 500 万元人民币；
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超 过 5,000 万元人民币；
过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人 民币；
民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提
超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后 交股东会批准。
提交股东大会批准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 易标的相关的营业收入。
与交易标的相关的营业收入。 ……
…… （二）公司发生提供担保（或者对外提供财务资助）
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助） 事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程
事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 第四十一条规定的提供担保（或者对外提供财务资
程第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务 助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
资助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交 会审议。
股东大会审议。 对外担保事项（或者对外提供财务资助）提交董事
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事 会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二 上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三
以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董 分之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人
事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决， 数不足 3 人时，应直接提交股东会审议。
表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。 ……
…… 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易 者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易，应当按照累计计算的原则进行计算。
易，应当按照累计计算的原则进行计算。 ……
…… 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的 予该公司董事会或者执行董事行使的决策权限不得
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 表决意向，须依据权限由公司董事会或者股东会作
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会 出指示。
或股东大会作出指示。 ……
……
第一百一十二条 第一百一十四条
…… ……
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
署的其他文件； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（四）行使法定代表人的职权； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名总经理； （四）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 元的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与关
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 联法人发生的交易金额低于 300 万元，或者低于占
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
报告； 易事项（上市公司提供担保除外）；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 （五）本章程或者公司相关制度或者董事会授予的其
万元的关联交易（上市公司提供担保除外）
；公司 他职权。
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低
于占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项（上市公司提供担保除外）；
（八）本章程或者公司相关制度或董事会授予的其
他职权。
第一百一十四条 《公司法》以及本章程规定的 删除
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权
单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的
二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会
再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长
不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执
行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应
应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、 当于会议召开三日前以专人送出、邮递、传真、电
电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 子邮件或者本章程规定的其他方式通知全体董事。
和监事。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
决权，也不得代理其他董事行使表决权。……出 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……出
事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式 第一百二十二条 公司董事会召开和表决可以采
进行表决。 用现场方式或电子通信方式（包括传真、电子邮件、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 视频、电话或其他网络形式）进行。表决方式为举
下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议， 手表决或者投票表决。
并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。……
盖章。…… 董事会审议需提交股东会审议的重大关联交易事项
董事会审议需提交股东大会审议的重大关联交易 （日常关联交易除外）
，应当以现场方式召开全体会
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开 议，董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表
全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式 决。
参加表决。
第一百二十四条 第一百二十五条
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会具
有下列职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责公司的内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关
联交易进行审计；
（五）法律法规规定应由监事会行使的其他职责；
（六）负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，由董事
会选举产生。为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人，由董事会选举产生。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 酬与考核委员会，均由三名成员组成，由董事会选
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 举产生。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 独立董事两名，并由独立董事担任召集人；战略委
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 员会由董事长担任召集人。前述专门委员会依照本
是会计专业人士且其召集人应当为会计专业人 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
士。 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公 第一百四十条 战略委员会主要职责权限如下：
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
建议。 议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（五）审查公司的内控制度。 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
出建议； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 项向董事会提出建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 （一）提名或者任免董事；
议。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
是： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
并提出建议； 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 下列事项向董事会提出建议：
与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构 删除
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责， 删除
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名、副总经理 第一百四十一条 公司设经理一名，由董事会决定
若干名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由 聘任或者解聘。
董事会聘任或解聘。 公司设副经理两名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 员。
八条（四）、
（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期 3 第一百四十四条 经理每届任期三年，经理连聘可
年，连聘可以连任。 以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总
务总监； 监；
…… ……
总经理应当列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监 删除
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细 第一百四十六条 经理应当制定经理工作细则，报
则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 分工；
及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理、副总经理可以在任期届 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 之间的劳动合同规定。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并 副经理直接对经理负责，向其汇报工作，并根据公
根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
义开立账户存储。 账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，提取 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
取。 的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
…… ……
第一百六十三条 第一百五十八条
…… ……
（四）利润分配的条件： （四）利润分配的条件：
配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合 的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报
并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低） 表可分配利润或者母公司可分配利润孰低）百分之
…… ……
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集 （4）公司有重大投资计划或者重大现金支出（募集
资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。 资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二 重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物
物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
资产的 30%； 产的百分之三十；
…… ……
（六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾 （六）股利分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害
害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对 等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会
并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议 审议通过后提交股东会以特别决议通过。公司调整
通过。公司调整后的利润分配政策不得违反中国 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
证监会和上海证券交易所的有关规定。 交易所的有关规定。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。……
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员 第一百五十九条 ……公司内部审计制度经董事会
的职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向 批准后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章 公告进行。
程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以
以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 专人送出、邮递、传真、电子邮件或者本章程规定
定的其他方式进行。 的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自 日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次 传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自 日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告
第一次公告刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
并于 30 日内在报纸上公告。 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
人，并于 30 日内在报纸上公告。 统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人 通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
…… 五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
经营活动。 营活动。
…… ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
定相抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
一致； 致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
公司行为的人。 者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
移的其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述修订外，公司章程的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
修订后具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
修订后具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四：
关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求并结合公司实际情况，公司对《累积投票制实施细则》进行了修
订。修订后具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在指定披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
修订后具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和公司章程的规定，现拟提名柳庆华先生、王月红女士、沈华锋先生、柳英
女士、沈兰芬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司第四届董事会任
期三年，自股东大会通过之日起计算。
上述候选人简历详见附件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
柳庆华先生：1969 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。高
级经济师。1997 年 12 月创立西大门；2010 年 9 月至 2021 年 1 月任浙江新盛置
业有限公司董事；2012 年 9 月至今任绍兴市环西贸易有限公司监事。现任浙江
西大门新材料股份有限公司董事长、总经理。
王月红女士：1969 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987
年 7 月至 1989 年 9 月就职于东浦沙发厂；1989 年 9 月至 1994 年 3 月就职于东
浦建筑公司；1997 年 12 月加入西大门；2014 年 1 月至 2016 年 2 月任绍兴县维
纳斯文体用品有限公司经理；2012 年 9 月至今兼任绍兴市环西贸易有限公司执
行董事兼经理。现任浙江西大门新材料股份有限公司副董事长。
沈华锋先生：1978 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。高
级经济师。1998 年 12 月加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司董
事、副总经理。
柳英女士：1981 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012
年 3 月加入西大门，历任西大门总经理助理、总经办主任、董事会秘书。2014
年 1 月至 2016 年 2 月任绍兴县维纳斯文体用品有限公司监事。现任浙江西大门
新材料股份有限公司董事兼副总经理。
沈兰芬女士：1983 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。中
级工程师。2008 年加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司产品研发
部经理。
议案七：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和公司章程的规定，现拟提名赵秀芳女士、段亚峰先生、谭国春先生为公司
第四届董事会独立董事候选人，公司第四届董事会任期三年，自股东大会通过之
日起计算。
上述候选人简历详见附件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
赵秀芳女士：1969 年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永
久境外居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副
院长，商学院教授，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科
技股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事，现任浙江省资
本市场与企业发展研究会副会长，绍兴市第九届政协常委，公司独立董事。
兼任浙江昂利康制药股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
段亚峰先生：1962 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
教授。1987 年 7 月至 2004 年 2 月任教于西安工程大学，2004 年 3 月始任教
于绍兴文理学院，历任纺织工程研究所所长、纺织服装学院副院长。现任绍
兴市纺织工程学会理事长。公司独立董事。兼任浙江越剑智能装备股份有限
公司独立董事。
谭国春先生：1963 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
专职律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995 年 4
月至 2011 年 3 月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011 年 4 月至今在浙
江近山律师事务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师
协会破产委员会委员，2014 年 4 月至 2015 年 4 月兼任绍兴市律师协会民商
事委员会委员。公司独立董事。兼任浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。
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