光大证券股份有限公司
关于诚达药业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达
药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对诚达药业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎
核查，并发表如下意见：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可20213857 号）同意注册，公司向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 24,174,035 股，并经深圳证券交易所同意，于 2022
年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 72,522,105 股，首次公开发行后总股本为
总股本的比例为 22.77%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 74,677,451
股，占发行后总股本的比例为 77.23%。
（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
为 1,247,381 股，占当时总股本的比例为 1.29%，具体情况详见公司 2022 年 7 月
售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-030）。该批次网下配售
限售股解除限售后，公司总股本为 96,696,140 股，其中：无限售条件流通股的股
票数量为 23,266,070 股，占当时总股本的比例为 24.06%，有限售条件流通股/非
流通股的股票数量为 73,430,070 股（其中含首次公开发行战略配售限售股份
股份数量为 28,322,105 股，占当时总股本的比例为 29.29%，具体情况详见公司
公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-004）。该批
次公开发行前已发行限售股份解除限售后，公司总股本为 96,696,140 股，其中：
无限售条件流通股的股票数量为 51,588,175 股，占当时总股本的比例为 53.35%，
有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 45,107,965 股（其中含首次公开发行
战略配售限售股份 907,965 股），占当时总股本的比例为 46.65%。
数量为 907,965 股，占当时总股本的比例为 0.94%，具体情况详见公司 2023 年 2
月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略
配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-006）。该批次公开发
行战略配售限售股份解除限售后，公司总股本为 96,696,140 股，其中：无限售条
件流通股的股票数量为 52,496,140 股，占当时总股本的比例为 54.29%，有限售
条件流通股/非流通股的股票数量为 44,200,000 股，占当时总股本的比例为
润分配方案的议案》，以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 96,696,140 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金红
利 29,008,842.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，
合计转增 58,017,684 股，转增后公司总股本为 154,713,824 股；不送红股。2023
年 7 月 7 日，公司 2022 年度权益分派实施完成，公司总股本增加至 154,713,824
股。
股份数量为 3,200,000 股，占公司当时总股本的比例为 2.07%，具体情况详见公
司 2023 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-046）。
该批次公开发行前已发行限售股份解除限售后，公司总股本为 154,713,824 股，
其中：无限售条件流通股的股票数量为 87,193,824 股，占当时总股本的比例为
本的比例为 43.64%。
截至本核查意见出具之日，公司股份总额 154,713,824 股，其中：无限售条
件流通股的股票数量为 87,193,824 股（含回购专户股份 3,244,700 股），占公司
总股本的比例为 56.36%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 67,520,000
股，占公司总股本的比例为 43.64%。
本次申请上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行股份，共计
股本的比例为 44.58%）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）承诺情况
本次申请解除限售的首次公开发行前限售股股东共 4 户，为葛建利、黄洪林、
嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇诚投资”）及嘉善和诚
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和诚投资”）。根据公司披露的《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，前述股东出具如下承诺：
过和诚投资间接持有公司股份）就其持有公司股份锁定情况出具承诺：
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内（2025 年 1 月 19 日），
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该等股份。
价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 20 日，如该
日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持有的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。
关于股份限制流通的其他规定。”
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内（2025 年 1 月 19 日），
不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，也
不由公司回购该等股份。
事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
程关于股份限制流通的其他规定。”
超通过汇诚投资、和诚投资间接持有公司股份，就其持有公司股份锁定情况出具
承诺：
“1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内（2025 年 1 月 19 日），
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
也不由公司回购本人所持有前述股份。
价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 20 日，如该
日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持有的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年
内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。
关于股份限制流通的其他规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
公司于 2022 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，股票上市后六个月
期末（2022 年 7 月 20 日）收盘价 69.89 元/股低于公司调整后的首次公开发行股
票价格 72.24 元/股，触发承诺履行条件。上述承诺人持有的公司股份在原锁定期
基础上自动延长 6 个月。具体情况详见公司于 2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告
编号：2022-031）。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售
的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（占公司剔除回购专户股份数后总股本的比例为 44.58%）；
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称
总数（股） 数量（股）
合计 67,520,000 67,520,000
注：
（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（2）葛建利为公司董事长，黄洪林为公司董事，本次解除限售后按照相关规定其持有
的公司股份 75%将计入高管锁定股。
（3）公司董事兼总经理卢刚、副总经理兼任董事会秘书杨晓静、副总经理彭智勇、监
事陈维汉通过汇诚投资间接持有公司股份；公司副总经理卢瑾、财务总监费超、监事李文绢
通过和诚投资间接持有公司股份。根据前述人员承诺，任职期间每年转让直接或间接持有的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
（4）原副总经理冯宇（已于 2025 年 5 月 16 日辞职离任）通过和诚投资间接持有公司
股份。根据其承诺，在离职后半年内（2025 年 11 月 15 日），不转让所直接或间接持有公司
的股份。若在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内（2026
年 11 月 15 日），将继续遵守每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持
有公司股份总数的 25%。
有的公司股份作出了限售承诺，董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
首发前限售股 67,520,000 43.64 67,520,000 0 0
高管锁定股 46,169,520 46,169,520 29.84
二、无限售条件
流通股
三、总股本 154,713,824 100.00 67,520,000 67,520,000 154,713,824 100.00
注：
（1）葛建利、黄洪林持有的公司股份 75%将按照相关规定计入高管锁定股；
（2）上表无限售条件流通股中含回购专户股份 3,244,700 股。上表系根据中国证券登记
结算有限责任公司以 2025 年 7 月 2 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
公司本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨科 范国祖
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