上海三毛企业（集团）股份有限公司
总经理办公会议事规则
（本规则于 2025 年 7 月 16 日经第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审批修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称集团）经理层议事方式和决策程序，充分发挥经理层谋经营、
抓落实、强管理作用，促进经营管理人员勤勉尽责，提高规范运
作和科学决策水平，促进集团健康可持续发展，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上海三毛企业（集团）股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
《上海三毛企业（集团）
股份有限公司“三重一大”决策实施办法》（以下简称《“三重一
大”决策实施办法》）等有关规定，结合集团实际，特制订本规则。
第二条 总经理是公司日常经营管理的负责人。总经理对董事
会负责，接受董事会监督。
第三条 公司经营管理团队由总经理及其他公司高级管理人
员组成。公司经营管理团队依《公司法》
《公司章程》
《“三重一大”
决策实施办法》及本议事规则行使管理权力、承担经营管理责任。
总经理及其他高级管理人员应对公司事务承担勤勉尽责、竞业禁
止等善良管理人的义务。
第四条 公司经营管理团队按照《公司法》《公司章程》《“三
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重一大”决策实施办法》及本议事规则的有关规定行使管理权力
所作出的经营管理行为是公司行为，其相应的权利、义务及法律
责任由公司享有及承担。
第五条 本议事规则适用于集团本部，集团所属企业应根据本
规则并结合企业实际情况，制定本企业总经理办公会议事规则。
第六条 本议事规则所称的“所属企业”，系指集团的控股公
司、分公司及全资子公司；本议事规则所称的“出资企业”，系指
所属企业与集团参与出资的其他企业。
第七条 集团办公室为总经理办公会日常办事机构。
第二章 总经理办公会议事原则
第八条 依法依规决策原则。决策依据以法律法规为准则，以
公司章程为根本，做到依法决策，确保公司经营合法合规，避免
因违法违规行为给公司带来法律风险和损失，并严格执行保密和
合规审查程序。
第九条 对董事会负责原则。严格执行董事会决议，在《公司
章程》和董事会授权范围内行使决策权，确保所有决策与董事会
战略方向一致，并定期向董事会报告工作进展。
第十条 民主讨论与集中决策原则。会议实行集体讨论基础上
的总经理最终决策制，即决策过程遵循民主讨论、集体决策的规
则，参会人员可充分发表意见，但最终由总经理综合各方意见形
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成结论，体现权责统一的管理机制。总经理作为决策实施核心，
全面负责日常经营管理工作，其他班子成员按分工协助执行。
第十一条 高效议事与科学决策原则。议题须提前经充分调研
论证后，形成包含背景、方案、风险、法律意见等要素的完整材
料，分管领导提出意见后充分讨论并决策，强调“汇报—质询—
辩论—结论”四步程序，务实创新和结合企业实际。同时，涉及
“三重一大”事项时需听取党组织意见，涉及职工利益时需征求
工会意见，确保决策的科学性和合法性。
第三章 总经理办公会议事范围
第十二条 总经理办公会范围包括贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措，拟订或决定公司治理、战略规划、
投资创新、产权转让、改革改制、财务及资产管理、经营管理、
审计与法律合规、组织人事管理等方面事项，组织实施董事会决
定事项，以及需要总经理办公会决定或拟订的其他事项。
第十三条 总经理办公会拟定或决定的事项主要依据《“三重
一大”决策实施办法》
《上海三毛企业（集团）股份有限公司总经
理办公会议事项清单》执行。
第四章 总经理办公会的召集与主持
第十四条 集团总经理办公会分为总经理办公例会和总经理
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办公临时会议。总经理办公例会原则上每月定期召开一次，如遇
重要和紧急情况可以随时召开。
第十五条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不
能主持时，由总经理授权总经理办公会的出席成员主持。集团董
事长可根据工作需要，提议召开总经理办公会。
第十六条 总经理办公会的出席人员为集团高级管理人员、各
部门正、副职干部，以及总经理指定的相关人员。上述出席人员
外的董事会成员、党委会成员可列席总经理办公会议。
第十七条 总经理办公会议相关出席人员必须出席会议，因故
不能出席会议的，会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建
议亦应同时提出。
第十八条 紧急情况下，基于集团利益最大化考虑，总经理对
本应在总经理办公会讨论拟定范围而又必须立即决定的决策事项，
有先行处置权，但事后应在总经理办公会上通报情况。
第五章总经理办公会的会前准备
第十九条 办公室负责总经理办公会议的组织筹备。相关出席
会议的各职能部门负责组织实施涉及会议审议议案的书面和电子
版材料。总经理办公会议后办公室负责收回有密级要求的会议议
案材料。
第二十条 经总经理审定总经理办公会议议案后，由办公室负
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责做好以下准备工作：
（一）例会在召开前 2 日，临时会议在召开前 1 日，提前通
知相关出席和列席会议人员。因特殊情况不能出席会议人员可委
托他人发表意见，也可以发表书面意见。
（二）收集总经理办公会议议案书面和电子材料，并于例会
或临时会议召开前 1 日将有关会议议案通知相关出席和列席会议
人员。
第二十一条 总经理办公会议题的确定
（一）董事长、党委书记提议总经理办公会研究的事项直接
列为议题；
（二）总经理认为需要研究的事项直接列为议题；
（三）各部门负责人根据部门工作情况认为需要提交总经理
办公会研究事项，由部门负责人报分管领导同意，再报总经理审
定后，列为议题。
第二十二条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备
充分、材料详实、文字规范。对需要会议决策的事项，提交议题
的部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供决策的意见
或建议。
第二十三条 总经理办公会议题应统一格式要求，内容包括议
题基本情况、审定理由（包括调研和论证情况）、建议及拟订事项、
附件（企业请示复印件）等。
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第二十四条 会议通知及会前沟通
（一）总经理办公会具体时间、地点和议题由总经理确定，
由办公室提前通知与会人员，并发放会议材料。如遇特殊情况，
可不受上述规定限制。
（二）建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及相关
董事（含独立董事）沟通；如发生重大事件或其他紧急情况，总
经理应及时向董事长报告。
（三）涉及法律风险事项，提交会议决策前应进行法律审查，
并出具经集团法律顾问审核签字的法律意见。未经法律审查或者
审查存在合法性问题的，不得提交会议研究讨论。会议决策涉及
法律问题或风险事项时。
第六章总经理办公会的召开
第二十五条 办公室负责会议记录和会务工作，对会议内容和
会议记录资料应严格保密。
第二十六条 会议记录应载明如下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）讨论的议案内容，主要审议意见、建议和措施等；
（四）会议的主要决议及后续具体实施部门或及所属企业；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
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第二十七条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业秘密
等会议议案，当事人属于出席及列席会议人员的应予以回避。出
席包括应出席未出席）的会签人员及列席会议人员均应严格遵守
保密规定，未经公司合法授权，任何人不得对外披露。
第七章 总经理办公会记录及决定实施
第二十八条 总经理办公会议对应讨论决定的议案，应在充分
酝酿、认真讨论基础上，逐条形成会议决议，并明确责任分工和
实施时限。办公室负责跟踪并及时了解、收集、整理总经理办公
会议所形成会议决议事项的推进、落实及完成情况，并在下次会
上或规定时间内通报落实情况。
第二十九条 总经理办公会议的会议决议事项在公司范围内
具有行政效力，各部门和所属企业应根据会议决议贯彻执行。
第三十条 公司办公室负责编写总经理办公会议决议报告并
呈相关出席人员（包括应出席未出席人员）会签。会议决议报告
原则上应在总经理办公会后的 6 个工作日内发送相关职能部门或
及下属公司负责组织实施。
第三十一条 总经理办公会议决议报告应与会议议案、会议记
录等文件材料一起列为公司重要档案，由办公室以年度为单位妥
善保管并归档。以上档案保存期限为永久。
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第八章 向董事会报告制度
第三十二条 总经理办公会审定的事项中，属于公司董事会或
及各专门委员会职权范围内的审议、研究、拟订、制定（订）
、决
定、组织实施、执行等事项的，总经理办公会应当在形成具体方
案或者作出审议或决定后，递送董事会办公室并提交董事会或及
各专门委员会审议。如该等事项未获董事会或及各专门委员会审
议通过的，则相关事项经修改完善后，经总经理办公会再次审议
通过后，可按照上述程序再次提交董事会或及各专门委员会审议。
第三十三条 总经理应根据董事会的要求，及时、准确、完整
地向董事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交
易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况
等。接受董事会的监督和检查，对董事会要求整改的事项，必须
限时整改。
第三十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和
资本运作等日常工作向董事长报告工作，并向董事报送资产负债
表、利润表、现金流量表，或者根据董事需要随时报告或查阅相
关情况。
第九章 附 则
第三十五条 本规则自印发之日起实施。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和集团
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的有关规定执行。
第三十七条 本规则由集团办公室负责解释，原《上海三毛企
业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则》
（沪三毛办〔2023〕
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
总经理办公会事项清单
一、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措
党组织决定的重要措施。
二、拟定或决定公司治理及相关管理方面事项
二级企业公司章程；拟定或修订基本管理制度（投资管理、财务
管理等方面带有全局性、使用时间较长、所属企业需参照执行的
基本管理制度）。
年度经理层工作报告。
以内或单一会计年度内累计金额在 50 万元以内的对外捐赠事项；
拟定集团本部单笔捐赠金额在 20 万元以上或单一会计年度内累
计金额在 50 万元以上的对外捐赠事项。
三、拟定或决定战略规划、投资创新方面事项
商业计划、管理报告、战略审计等事项。
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划，三年滚动调整规划，三年及以上规划、行动方案或计划；决
定年度商业计划。
及年度投资计划、投资调整计划。
四、拟定或决定产权转让、改革改制方面事项
资额 500 万元及以上的固定资产投资项目立项。
万元以内或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以内的固定资
产投资项目的审批。
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上的固定资产投资项目的审批。
资项目立项后终止等事项；拟定集团本部和所属企业股权投资项
目实施方案。
面价值（或评估价值）在 2 万元以上—500 万元以内或涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
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一期经审计总资产的 10%以内的生产设备、债权、在建工程等重
大资产处置。
资产）非公开协议方式实施的非重大资产转让、重大资产转让等
事项。
、申请破
产、解散（清算）
、合并、分立、撤销等改革立项；拟订公司制改
革、股权重组（混改、股权多元化、上市）、申请破产、解散（清
算）
、合并、分立、撤销等重大事项。
专项改革计划等重要改革方案。
五、拟定或决定财务及资产管理事项
案。
的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以
内且绝对金额不超过 100 万元的。
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余公积弥补亏损等涉及权益变动的财务事项。
借、委托理财、代开信用证等）；拟定集团年度大额度资金使用计
划，决定公司超预算 10%以内大额度资金调动和使用，以及预算
外 100 万元以内非生产经营性资金的使用（包括对资金拆借、委
托理财、代开信用证等）
。
元及以上的，以及非公开协议出租等事项。
整体融资预算方案、集团本部融资预算方案以及企业超年度融资、
担保预算融资或担保方案。
款、为所出资企业提供信用担保等事项。
用）在 30 万元以内的交易。
承担的债务和费用）在 300 万元以内，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
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六、拟订或决定经营管理方面事项
场推广活动方案、对外经贸交流活动等经营类主题活动。
安全生产环境保护及职业健康考核通报（含评优评先）。
资采购事项与聘请不高于 100 万的中介咨询、广告制作、工程勘
察、监理、评估、法务、工程建设等第三方服务事项（为公司审
计的会计师事务所除外）
。
报废事项。
及安全生产环境保护及职业健康等方面的重大突发事项以及集团
制定贯彻执行党中央、国务院及上级部门关于安全生产环境保护
及职业健康等方面的重要工作部署的方案。
七、拟订或决定审计与法律合规方面事项
险管理解决方案。
总结报告。
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八、拟订或决定组织人事管理方面事项
计划、职称聘任。
工资结余使用方案。
本部经营管理机构职能确定及调整方案。
九、组织实施董事会决定的事项。
十、经董事会授权由总经理办公会决定或拟订的其他事项。
总经理办公会对重大财务、投资项目、资产处置等事项作出
决定，按照《董事会议事规则》应当报董事会批准的，应当提请
董事会审定。
注：本清单中“以内”
、“超过”不包含本数、
“以上”
、“高于”包
含本数。
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