上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 28 日第九届董事会第十二
次会议第一次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第二次修订；2025 年 7 月 16
日第十一届董事会 2025 年第五次临时会议第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”
）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准
和程序进行研究、拟定；对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核、并对相关事项提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并针对上述研究事项向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对被提名的董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行审核，并就下列事项提出建议：
和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充
分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级
管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究、拟定公司的董事、高级管理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出关于董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级
管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第十九条 公司应当妥善保存提名委员会相关会议记录、会议
资料等档案材料，保存期限不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触
时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
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