上海三毛: 上海三毛企业(集团)股份有限公司独立董事制度(2025年拟修订)

来源:证券之星 2025-07-16 17:09:11
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        上海三毛企业(集团)股份有限公司
            独立董事制度
            (尚需经本公司股东会审议通过后生效)
               第一章   总   则
      第一条 为进一步完善上海三毛企业(集团)股份有限公司(以
下简称公司)的法人治理结构,促进公司规范化运作,充分发挥
独立董事在公司治理中的作用,更好地维护公司及股东的合法利
益,依据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定以及公司章程,制定本制度。
      本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和公司章程以及本制
度的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
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     第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一,
且至少包括一名会计专业人士。
     公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任主任委员(召集人)
                   ,审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事,且由独立董事中会计专业人
士担任主任委员(召集人)。
           第二章   任职资格与任免
     第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:
     (一)
       《公司法》等关于董事任职资格的规定;
     (二)
       《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定(如适用);
     (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定;
     (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定(如适用);
     (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用);
     (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
                             -2-
反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用);
      (七)其他法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及公司章程所规定的情形。
      第六条 独立董事候选人应当符合下列条件:
      (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格;
      (二)符合法律、行政法规、本制度和中国证监会、上海证
券交易所规定的独立性要求;
      (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和
规则;
      (四)具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、经济、
会计、财务、管理等工作经验;
      (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
      (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
      第七条 独立董事候选人应当具备独立性,不得由以下人员担
任:
      (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系;
      (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
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  (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
  (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
  (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员;
  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
  (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员;
  (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等;
  “重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称《股票上市规则》)或者公司章程规定需提交股东会审
议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项;
                       “任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第(四)
                             -4-
项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与公司不构成关联关
系的附属企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见,与年度报告同时披露。
      第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在
不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
      (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
      (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
      (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的;
      (四)存在重大失信等不良记录;
      (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
会予以解除职务,未满十二个月的;
      (六)上海证券交易所认定的其他情形。
      第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应
当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
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     (一)具有注册会计师资格;
     (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位;
     (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
     第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
     第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决
定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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      第十三条 公司董事会设置提名委员会,提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
      公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照本制度第十
二条以及前款的规定披露相关内容;公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东会通知公告时,将所有独立董事候选人的
有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表)报送上海证券交易所,并保证报送材料的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不
存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
      公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同
时报送董事会的书面意见。
      在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东会
选举。
      第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累
积投票制,具体实施细则按公司章程规定执行。
      中小股东表决情况应当单独计票并披露。
      第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期
届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
      第十六条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除
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其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由
和依据。
  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的,应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触
及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会规定、
本制度或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士
的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的,可以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规、中国证监会、本制度或者公司章程的
规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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            第三章   职责与履职方式
      第十八条 独立董事履行下列职责:
      (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
      (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,对
公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,
保护中小股东合法权益;
      (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
事会决策水平;
      (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
      独立董事应当独立、公正地履行职责,不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必
要时应当提出辞职。
      第十九条 独立董事行使下列特别职权:
      (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
      (二)向董事会提议召开临时股东会;
      (三)提议召开董事会会议;
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     (四)依法公开向股东征集股东权利;
 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见;
     (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
     独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应
当经全体独立董事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
 第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进
行沟通,董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
     第二十一条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,
并书面委托其他独立董事代为出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他
独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
     第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,
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应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议
和会议记录中载明。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况,发现违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定,或者违反
股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:
     (一)应当披露的关联交易;
     (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
     (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
     (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
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其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十九条第一
款第一项至第三项、第二十四条所列事项,应当经独立董事专门
会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因
故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意
见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
  公司按照相关规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责
等作出规定,并制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。
                          - 12 -
     第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容:
     (一)重大事项的基本情况;
     (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等;
     (三)重大事项的合法合规性;
     (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效;
     (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及
时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
     第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
     除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
     第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
- 13 -
应当按照规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少
保存十年。
  第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容:
  (一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;
  (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
  (三)对本制度第二十四条、公司董事会审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会相关实施细则所列事项进行审议和行
使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况;
  (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
  (五)与中小股东的沟通交流情况;
  (六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
                            - 14 -
     (七)履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
     第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习,不断提高履职能力。
             第四章   履职保障
     第三十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
     第三十三条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权,公司定期向独立董事通报公
司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与
研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
     第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,
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不得迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效
沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资
料公司保存期限至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项,董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十五条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员
等有关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披
露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
                          - 16 -
     第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度,降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
     第三十七条   公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准由董事会制订方案,股东会审议通过,并在公司
年度报告中进行披露。
     除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
               第五章   附   则
     第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时,按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定执行。
     第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十条 本制度经股东会审议通过之日起生效并执行,修订
时亦同。
                 上海三毛企业(集团)股份有限公司
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