上海三毛企业(集团)股份有限公司
董事会议事规则
（尚需经本公司股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制
订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。
第二章 董事会的职权与议事范围
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
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证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因公司章程第二十五条第（三）
、（五）
、（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议；
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（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
授予的其他职权。
董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：
（一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
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（二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担
保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的
规定提交董事会审议。
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（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公
司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。
（五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易
金额大小，均应提交公司董事会审议。
（六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交
易金额大小，均应提交公司董事会审议。
第六条 董事会审议公司关联交易事项的权限如下：
（一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标
准之一的，应提交公司董事会审议：
在 30 万元以上的交易；
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应
提交公司董事会审议。
第七条 董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：
赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）；
在 50 万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过
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审议。
第八条 董事会审议公司计提资产减值准备或者资产核销事
项的权限如下：
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利
润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当提
交公司董事会审议。
第九条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任
免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公
司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。
第十条 未达本章第五条至第八条董事会权限标准的事项，由
公司总经理办公会议审议通过后执行。
第十一条 为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提
下，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权。具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具
体授权范围、授权期限等内容。
第十二条 本章所述的交易事项达到股东会审议标准的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议，相关审议标准见《公司章
程》及《股东会议事规则》。
第十三条 若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规
定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁
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免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。
第三章 董事会会议的召开程序
第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价
值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项时，应有三
分之二以上的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
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的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
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向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
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况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董
事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
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章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的对象有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
— 13 —
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十七条 公司可视情况对现场召开或以视频、电话等方式
召开的董事会会议进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
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主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
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议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第四十四条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定确定。
第四十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“低
于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第四十七条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修
改时亦同。
第四十八条 本规则由董事会解释。
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